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財政部會計司 證監(jiān)會會計部 

　　2008年5月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會和保監(jiān)會聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會 〔2008〕7號）。2010年4月，五部委又聯(lián)合發(fā)布了18項《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，自 2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時上市的公司施行，2012年實施范圍擴大到國有控股主板上市公司。

　　為了全面、深入了解我國上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況，財政部會計司會同證監(jiān)會會計部，組成課題組， 密切跟蹤上市公司內(nèi)部控制體系建設(shè)與實施情況，開展了對我國上市公司2012年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況的分析工作，希望通過此次分析，總結(jié)實施以來 取得的成效，分析實施過程中存在的主要問題，并有針對性地提出若干對策建議，從而推動企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系在更大范圍內(nèi)的有效實施。

　　一、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施情況

　　（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

　　根據(jù)五部委下發(fā)的《關(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的通知》（財會〔2010〕11號）和《關(guān)于2012年主板 上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會〔2012〕30號）要求，境內(nèi)外同時上市公司及中央和地方國有控股主板上市公司，應(yīng)在披露 2012年公司年報的同時，披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的內(nèi)部控制審計報告。

　　本報告的分析范圍涵蓋2012年所有披露內(nèi)部控制評價報告或內(nèi)部控制審計報告的上市公司，其中，對納入實施范圍的上市公司進行了完整系統(tǒng)的分析，對未納入實施范圍的上市公司，僅作了總體分析。

　　截至2012年12月31日，滬、深交易所共有上市公司2492家。按照《關(guān)于2012年主板上市公司分類分 批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》的要求，2012年，境內(nèi)外同時上市公司（不包括2012年1月1日之后上市的境內(nèi)外同時上市公司）和國有控股主板上 市公司（不包括屬于《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》規(guī)定中第4種特殊情況的上市公司）須實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體 系。經(jīng)統(tǒng)計，2012年納入實施范圍的上市公司共853家，其中境內(nèi)外同時上市公司76家，國有控股主板上市公司777家[1]。

　　本報告的有關(guān)數(shù)據(jù)和資料來源于上市公司公開披露的內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告、年度報告中的相關(guān)內(nèi)容。同時，財政部和證監(jiān)會在推動內(nèi)部控制規(guī)范體系實施和日常監(jiān)管工作中掌握的有關(guān)情況，也作為本報告信息來源的補充。

　　（二）2012年上市公司內(nèi)部控制信息披露總體情況

　　1．內(nèi)部控制評價報告披露情況

　　2012年，共有2244家上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，占滬、深交易所2492家上市公司的比例為90.05%。

　　在2244家披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司中，有8家上市公司披露存在內(nèi)部控制重大缺陷，分別為：佛山照明 （000541）、西王食品（000639）、山東如意（002193）、海聯(lián)訊（300277）、*ST長油（600087）、長春經(jīng)開 （600215）、北大荒（600598）、中材國際（600970），披露比例為0.36%。如表1所示。

　　表1 內(nèi)部控制重大缺陷披露情況

　　在2244家披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司中，2241家上市公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論為有效，占比 99.87%；3家上市公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論為無效，分別為：北大荒（600598）、萬福生科（300268）、海聯(lián)訊（300277），占比 0.13%。如表2所示。

　　表2 內(nèi)部控制評價結(jié)論

　　2．內(nèi)部控制審計報告披露情況

　　2012年，共有1532家上市公司披露了內(nèi)部控制審計報告，占滬、深交易所2492家上市公司的比例為 61.48%。其中，內(nèi)部控制審計結(jié)論為標準無保留意見的上市公司為1506家，占比98.30%；非標意見共26家，其中帶強調(diào)事項段的無保留意見為 22家，占比1.44%，否定意見為4家，分別是：北大荒（600598）、貴糖股份（000833）、天津磁卡（600800）、海聯(lián)訊 （300277），占比0.26%。如表3所示。

　　表3  內(nèi)部控制審計意見

　　（三）2012年納入實施范圍上市公司內(nèi)控規(guī)范體系實施情況

　　2012年，納入實施范圍上市公司共有853家，包括839家A股上市公司和14家B股上市公司。

　　1．總體情況

　　納入實施范圍的853家上市公司集中在中央及地方國有控股企業(yè)，具有規(guī)模較大、經(jīng)營業(yè)績較好等特征。經(jīng)統(tǒng) 計，853家公司2012年年末總資產(chǎn)為1,103,652億元，平均總資產(chǎn)為1,294億元；853家公司的2012年度總的凈利潤為17,882億 元；平均凈利潤為21億元。

　　853家公司2012年度營業(yè)總收入為202,974億元，占我國2012年國內(nèi)生產(chǎn)總值519,322億元 的39%，在國民經(jīng)濟中占有重要的地位，具有較強的代表性。其中：營業(yè)總收入小于1億元的中型企業(yè)8家，1億元至10億元的大中型企業(yè)141家，10億元 至100億元的大型企業(yè)489家，100億元以上的特大型企業(yè)215家。具體比例見圖1。

圖1 納入實施范圍上市公司按營業(yè)總收入劃分分布圖

　　就行業(yè)分布而言，按照中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》中的行業(yè)分類標準，納入實施范圍的853家公司的行業(yè)分布情況如表4所示。

　　表4 納入實施范圍上市公司的行業(yè)分類情況

　　2．內(nèi)部控制評價報告披露情況

　　2012年，納入實施范圍的853家上市公司全部披露內(nèi)部控制評價報告，其中852家公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論為有效，占比99.88%，1家公司（北大荒）的內(nèi)部控制評價結(jié)論為無效，占比0.12%。如表5所示。

　　表5 納入實施范圍上市公司內(nèi)部控制評價結(jié)論

　　在納入實施范圍的853家上市公司中，575家披露了內(nèi)部控制缺陷認定標準，占比67.41%；278家未披露內(nèi)部控制缺陷認定標準，占比32.59%。如表6所示。

　　表6 納入實施范圍上市公司內(nèi)部控制缺陷認定標準披露情況

　　2012年，納入實施范圍上市公司內(nèi)部控制缺陷披露情況如表7所示：245家披露了內(nèi)部控制缺陷，占比28.72%；608家未披露內(nèi)部控制缺陷，占比71.28%。

　　表7 納入實施范圍上市公司內(nèi)部控制缺陷披露情況

　　2012年，納入實施范圍上市公司內(nèi)部控制缺陷分等級披露情況如下：4家（次）上市公司披露了內(nèi)部控制重大缺 陷，總共存在 15個重大缺陷；22家（次）上市公司披露了內(nèi)部控制重要缺陷，總共存在223個重要缺陷；243家（次）上市公司披露內(nèi)部控制一般缺陷，總共存在 2359個一般缺陷。

　　2012年，在納入實施范圍的853家上市公司中，有382家公司披露聘請了內(nèi)部控制咨詢機構(gòu)，占比44.78%；471家公司未披露是否聘請內(nèi)部控制咨詢機構(gòu)，占比55.22%。如表8所示。

　　表8 納入實施范圍上市公司披露聘請內(nèi)部控制咨詢機構(gòu)情況

　　3．內(nèi)部控制審計報告披露情況

　　2012年，納入實施范圍的853家上市公司全部披露內(nèi)部控制審計報告，其中831家上市公司的內(nèi)部控制審計 意見為標準無保留意見，占比97.42%；3家上市公司（具體名單如表10所示）因存在財務(wù)報告內(nèi)控重大缺陷被注冊會計師出具否定意見，占比 0.35%；19家上市公司（具體名單如表11所示）的內(nèi)部控制審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見，占比2.23%；非標準內(nèi)控審計報告共22份，占比 2.58%。如表9所示。

　　表9 納入實施范圍上市公司內(nèi)部控制審計意見情況　　　　

　　表10 被出具否定意見的納入實施范圍上市公司明細表

表11 被出具帶強調(diào)事項段的無保留意見的納入實施范圍上市公司明細表

　　在納入實施范圍的853家上市公司中，除3家被出具否定意見的上市公司存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷外，還有6家上市公司被注冊會計師披露了非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，具體情況如表12所示。

　　表12 被披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的納入實施范圍上市公司明細表

　　2012年，為納入實施范圍的853家上市公司提供內(nèi)部控制審計服務(wù)的事務(wù)所分布如表13所示。

　　表13 納入實施范圍上市公司聘請內(nèi)部控制審計事務(wù)所分布情況

　　2012年，納入實施范圍的853家上市公司中，除20家公司（具體名單如表14所示）單獨實施內(nèi)部控制審計外，其余833家公司均采取內(nèi)部控制審計和財務(wù)報表審計相互整合的形式。這表明，整合審計是目前上市公司內(nèi)部控制審計的主流方式。

　　表14 實施單獨審計上市公司名單

　　二、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施取得的成效 

　　企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系發(fā)布實施以來，財政部、證監(jiān)會等部門精心組織、周密安排，密切跟蹤內(nèi)部控制規(guī)范實施過程 中反映出來的各種突出問題，采取多種措施積極推動我國上市公司和國有大中型企業(yè)施行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系；各實施企業(yè)高度重視、嚴格實施，組建工作機構(gòu)、 編制實施方案、梳理業(yè)務(wù)流程、優(yōu)化信息系統(tǒng)、實施自我評價并配合完成內(nèi)部控制審計；有關(guān)咨詢機構(gòu)和會計師事務(wù)所強化服務(wù)、規(guī)范執(zhí)業(yè)，協(xié)助企業(yè)建立健全合規(guī) 并具有自身特色的內(nèi)部控制體系，對公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性發(fā)表審計意見，有效發(fā)揮了中介機構(gòu)的重要作用。總體來看，企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系運行平穩(wěn)、執(zhí) 行有效，實施范圍不斷擴大，全面提升了企業(yè)的經(jīng)營管理水平及風險防范和應(yīng)對能力，并為進一步提高財務(wù)信息披露質(zhì)量發(fā)揮了重要積極作用。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體 系實施取得的成效具體表現(xiàn)在以下幾個方面：

　　（一）企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)中取得的成效 

　　1．實施企業(yè)對內(nèi)部控制的重視程度普遍提高

　　總體來看，各實施企業(yè)普遍重視內(nèi)部控制體系建設(shè)與實施工作，將其視為提升企業(yè)管理水平的工作平臺及有利契機， 紛紛成立內(nèi)部控制專門機構(gòu)，指定或抽調(diào)業(yè)務(wù)骨干，建立責任明確、溝通順暢、配合聯(lián)動的工作推進保障機制，從而確保優(yōu)質(zhì)高效地完成企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施 工作。比如，有些企業(yè)將內(nèi)部控制納入公司治理層、高管層工作例會固定議題，持續(xù)關(guān)注工作進展并解決重要問題；有些企業(yè)高管層要求自身及中層、骨干人員全程 參與企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)與實施工作，使其深刻理解內(nèi)部控制的實質(zhì)并與本職工作緊密結(jié)合；還有些企業(yè)高管層根據(jù)自身實際，提高內(nèi)控評價頻率并將內(nèi)控工作與績效 考核掛鉤，有效推動了企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施工作。

　　2．實施企業(yè)經(jīng)營管理水平有效提升

　　實施企業(yè)依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引要求，根據(jù)自身管理實際，全面系統(tǒng)梳理在公司治理、組織架 構(gòu)、職責分工、權(quán)限設(shè)置、風險評估、流程設(shè)計、制度執(zhí)行、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等方面的薄弱環(huán)節(jié)，針對薄弱環(huán)節(jié)查漏補缺。在職責分配上，厘清職責分工、防 范推諉扯皮；在重要業(yè)務(wù)流程梳理上，理順各流程關(guān)鍵環(huán)節(jié)，減少流程斷點，實現(xiàn)流程閉環(huán)，提高工作效率；在人才培訓上，加強培訓與實踐操作，培養(yǎng)內(nèi)控專業(yè)人 才；在系統(tǒng)建設(shè)上，將內(nèi)控要求逐步融入信息系統(tǒng)，提高工作效率與效果，最終形成一套職責更明晰、流程更高效、制度更規(guī)范、執(zhí)行更有力的內(nèi)部控制體系，全面 提升了實施企業(yè)的經(jīng)營管理水平。

　　3．實施企業(yè)風險防范與應(yīng)對能力顯著提高

　　在企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施過程中，各實施企業(yè)貫徹以“風險為導(dǎo)向”的工作思路，緊密圍繞公司戰(zhàn)略目標，全面 系統(tǒng)地識別可能存在的各類風險，建立科學的風險分析與評估程序，根據(jù)風險發(fā)生可能性和影響程度評定風險等級，針對識別出的各類風險，明確責任部門，確定應(yīng) 對措施，使風險管控措施融入日常管理工作中，并強化全體員工風險管理意識，形成恰當?shù)娘L險文化，全面提升企業(yè)風險防范與應(yīng)對能力。有些企業(yè)將風險因素與部 門、具體崗位進行對接，實現(xiàn)了風險管控的落地；還有些企業(yè)針對重要風險明確了關(guān)鍵風險指標，逐步實現(xiàn)量化數(shù)據(jù)的預(yù)警，同時制定風險防范與應(yīng)對預(yù)案，有效防 范了企業(yè)各類風險的發(fā)生。

　　（二）企業(yè)內(nèi)部控制評價工作中取得的成效 

　　1．內(nèi)部控制評價工作趨于規(guī)范并體現(xiàn)企業(yè)特色

　　2012年，越來越多的實施企業(yè)能夠按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》要求，認真、規(guī) 范開展了內(nèi)控測試、缺陷認定以及出具評價報告等工作并逐步體現(xiàn)企業(yè)自身特色。有些企業(yè)結(jié)合自身所處行業(yè)特點、管理薄弱環(huán)節(jié)以及當年管理的高風險領(lǐng)域合理確 定內(nèi)部控制評價范圍，有針對性檢查內(nèi)部控制實施效果；有些企業(yè)在程序、資源配備等方面將內(nèi)控評價與公司已有的監(jiān)督檢查活動（例如ISO體系審計等）進行充 分、有效整合，在保證評價獨立性及合規(guī)要求的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)企業(yè)成本與效益的平衡優(yōu)化。

　　2．完善自我監(jiān)督程序，形成內(nèi)部控制評價長效工作機制

　　為保證內(nèi)控實施效果，2012年多數(shù)實施企業(yè)建立健全了內(nèi)控評價制度，從制度層面上明確了評價工作責任部門、 工作程序與具體要求等內(nèi)容，并加強內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督，形成了覆蓋全面、重點突出，持續(xù)自我監(jiān)督與完善的評價工作長效機制，不斷檢查內(nèi)部控制體系 中存在的問題并加以持續(xù)改進，使企業(yè)內(nèi)部控制體系的運行形成良性循環(huán)，管理水平不斷提升。

　　3．披露內(nèi)控評價報告的公司數(shù)量穩(wěn)步上升，報告信息量增大、可讀性增強

　　從披露數(shù)量來看，2008年至2012年，披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司從1076家增加至2244家，披露比例也從67%增加至90%（具體數(shù)據(jù)見圖2），披露絕對數(shù)以及比例均呈較大幅度上升趨勢。

圖2  2008—2012年內(nèi)部控制評價報告披露基本情況

　　從披露內(nèi)容來看，內(nèi)控評價報告所包含的信息愈來愈豐富。有些企業(yè)結(jié)合宏觀經(jīng)濟發(fā)展及行業(yè)特點，披露報告年度企 業(yè)重大風險及應(yīng)對措施；有些企業(yè)披露內(nèi)控缺陷情況，既按照缺陷等級區(qū)分一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷，也按照缺陷性質(zhì)區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)控缺陷與非財務(wù)報告內(nèi) 控缺陷，從而實現(xiàn)對內(nèi)控缺陷更為精細、全面的審視和改進；還有些企業(yè)披露了下一年度內(nèi)控工作計劃及安排，增加了內(nèi)部控制評價報告的可讀性，為報告使用者提 供了更多可供參考的信息。

　　（三）內(nèi)部控制審計工作中取得的成效 

　　1．內(nèi)部控制審計執(zhí)業(yè)趨于規(guī)范，審計監(jiān)督的作用逐漸凸顯

　　從審計準則執(zhí)行來看，2012年越來越多的注冊會計師能夠按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及相關(guān)執(zhí)業(yè)準則的要求，認真制訂審計計劃，合理確定審計范圍與重點審計領(lǐng)域，嚴格實施控制有效性測試，有效識別、評價內(nèi)控缺陷，形成恰當審計意見，如實出具內(nèi)控審計報告。

　　從審計成效來看，2012年更多的注冊會計師在審計過程中，保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，勤勉盡責執(zhí)業(yè)，努力發(fā)現(xiàn) 上市公司存在的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，充分關(guān)注、披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，并提出針對性的改進建議。同時，通過周密安排內(nèi)控審計實施時間，為上市公司 預(yù)留足夠的缺陷整改時間，及時跟進整改進展，通過及時有效的整改促進上市公司內(nèi)控水平的不斷提高。

　　2．披露內(nèi)控審計報告的公司數(shù)量逐步上升，報告質(zhì)量逐年提高

　　從披露數(shù)量方面看，2008年至2012年，聘請會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制有效性進行審計并出具審計報告的上市公司數(shù)量從316家增加至1532家，出具報告比例也從20%增加至62%（具體數(shù)據(jù)見圖3），披露絕對數(shù)以及比例均有較大幅度上升。

圖3  2008—2012年內(nèi)部控制審計報告披露基本情況

　　從內(nèi)控審計結(jié)果方面看，2012年，在853家納入實施范圍的上市公司中，因存在財務(wù)報告內(nèi)控重大缺陷而被注 冊會計師認定公司內(nèi)部控制無效的公司有3家；被注冊會計師認定存在財務(wù)報告內(nèi)控重大缺陷或非財務(wù)報告內(nèi)控重大缺陷的公司有8家；被注冊會計師出具了帶強調(diào) 事項段的無保留意見內(nèi)部控制審計報告的上市公司有19家。非標準內(nèi)控審計報告共22份，占比2.58%，較去年非標準內(nèi)控審計報告占比1.49%有所增 加。非標準內(nèi)控審計報告數(shù)量和比例的提高，以及內(nèi)控審計報告意見“差異化”趨勢在一定程度上反映了當前我國上市公司實施內(nèi)控規(guī)范的現(xiàn)狀和水平，內(nèi)控審計報 告的監(jiān)督效能進一步提升。