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2015中級會計職稱《經濟法》真題及答案（下）
11.根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時，因違法給公司造成損失的，在一定情形下股東可以為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項中屬于該情形的有()。
A.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕
B. 股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會自收到請求之日起，三十日內未提起訴訟
C. 股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕
D. 股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟
【參考答案】CD
【解析】本題考核股東代表訴訟。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時，因違法給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，收到股東書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益收到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
12.根據公司法律制度的規(guī)定，上市公司的優(yōu)先股股東有權出席股東大會會議，就相關事項與普通股股東分類表決。該相關事項有()。
A.修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容
B.一次減少公司注冊資本達5%
C.變更公司形式
D.發(fā)行優(yōu)先股
【參考答案】ACD
【解析】本題考核優(yōu)先股。優(yōu)先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過10%;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發(fā)行優(yōu)先股;(5)公司章程規(guī)定的其他情形。
13.根據公司法律制度的規(guī)定持有有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，在發(fā)生某些法定事由時，可以提起解散公司的訴訟，人民法院應予受理。下列各項中屬于該法定事由的有()。
A.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的
B.股東表決時無法達到法定比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效股東會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的
C.公司嚴重侵害股東知情權，股東會無法解決的
D.公司嚴重侵害股東利潤分配請求權，股東利益遭受重大損失的
【參考答案】AB
【解析】本題考核公司的解散。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
14.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于特殊的普通合伙企業(yè)中的某個合伙人在執(zhí)行活動中因故意造成合伙企業(yè)債務時，合伙人承擔責任的表述中正確的有()。
A.該合伙人承擔無限責任
B.其他合伙人承擔無限連帶責任
C.其他合伙人不承擔責任
D.其他合伙人以其在合伙企業(yè)中財產份額為限承擔責任
【參考答案】AD
【解析】本題考核特殊普通合伙企業(yè)的責任承擔。一個合伙人或者數個合伙人在職業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任。其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。
15.甲是A有限責任公司(下稱A公司)的董事，同時又是B銀行的董事。A公司因生產經營需要向B銀行申請貸款30萬元。下列關于B銀行能否向A公司發(fā)放貸款的表述中符合商業(yè)銀行法律制度的有()。
A.不得向A公司發(fā)放信用貸款
B.可以向A公司發(fā)放信用貸款，但發(fā)放信用貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件
C.可以向A公司發(fā)放擔保貸款，但發(fā)放擔保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件
D.可以向A公司發(fā)放擔保貸款，發(fā)放擔保貸款的條件可以優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件
【參考答案】AC
【解析】商業(yè)銀行不得向關系人發(fā)放信用貸款;向關系人發(fā)放擔保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。“關系人”是指：商業(yè)銀行的董事、監(jiān)事、管理人員、信貸人員及其近親屬以及上述人員投資或者擔任高級管理職務的公司、企業(yè)和其他經濟組織。
三、判斷題(本類題共10小題，每小題1分，共10分，請判斷每小題的表述是否正確，并按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中相應的信息點，認為表述正確的，填涂答題卡中信息點[√];認為表述錯誤的，填涂答題卡中信息點[×]。每小題回答正確得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分。)
1.承攬合同的定作人可以隨時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償責任。
【參考答案】對
【解析】本題考核承攬合同。題目表述正確。(教材306)
2.委托合同中，委托人可以特別委托受托人處理一項或者數項事務，也可以概括委托受托人處理一切事物。
【參考答案】對
【解析】本題考核委托合同。題目表述正確。(教材316)
3.納稅人一經放棄免稅權，其生產銷售的全部增值稅應稅貨物或勞務均應按照適用稅率征稅，不得選擇某一免稅項目放棄免稅權，也不得同一銷售對象選擇部分貨物或勞務放棄免稅權。
【參考答案】對
【解析】納稅人一經放棄免稅權，其生產銷售的全部增值稅應稅貨物或勞務均應按照適用稅率征稅，不得選擇某一免稅項目放棄免稅權，也不得同一銷售對象選擇部分貨物或勞務放棄免稅權。(p345)
4.非居民企業(yè)額在中國境內設立機構、場所的，僅就其所機構、設場所取得的來源于中國境內的所得繳納企業(yè)所得稅。
【參考答案】錯
【解析】非居民企業(yè)額在中國境內設立機構、場所的，應當其所機構、設場所取得的來源于中國境內的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯系的所得，繳納企業(yè)所得稅。(p384)
5.未經履行出資人職責的機構同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。
【參考答案】錯
【解析】本題考核國有資產管理制度。未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。(p445)
6.兩個以上的自然人、法人或者其他組織可以組成一個聯合體，以一個供應商的身份共同參加政府采購。
【參考答案】對
【解析】本題考核政府采購當事人。題目表述正確。(p498)
7.原告向兩個以上有管轄權的人民法院起訴，其中一個法院立案后發(fā)現其他有管轄權的人民法院已先立案的，應當裁定將案件移送給先立案的人民法院。
【參考答案】對
【解析】本題考核訴訟管轄。題目表述正確。(p24)
8.上市公司同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和樸敏股息率應當相同。
【參考答案】對
【解析】本題考核優(yōu)先股的規(guī)定。題目表述正確。
9.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任。
【參考答案】錯
【解析】本題考核有限合伙人的責任承擔。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
10.因第三者對保險標的的損害而造成的保險事故發(fā)生后，保險人未賠償保險金之前，對被保險人放棄對第三者請求賠償的權利，保險人仍應承擔賠償保險金責任。
【參考答案】錯
【解析】本題考核財產保險的代位求償權。保險事故發(fā)生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請求賠償的的權利的，保險人不承擔賠償保險金的責任。
四、簡答題(本類題共3小題，每小題6分，共18分)
1.甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同投資設立了A有限責任公司(下稱A公司)，出資比例為22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司發(fā)生有關事項如下：
(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會如期召開了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔保的決議。
(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召開了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。
要求：
根據公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
(1)甲是否有權提議召開臨時股東會?簡答說明理由。
(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法?簡要說明理由。
(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。
【參考答案】
(1)甲有權提議召開臨時股東會。根據規(guī)定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。甲出資比例占22%,而公司章程沒有規(guī)定的情況下股東是按照出資比例行使表決權，所以甲代表的表決權達到十分之一以上，可以提議召開臨時股東會。(教材p48)
(2)決議不合法。根據規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，接受擔保的規(guī)定或者受實際控制人支配的規(guī)定，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。題目中接受擔保的股東甲沒有回避表決，不符合規(guī)定。(教材p36)
(3)決議合法。根據規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。題目中乙丙丁贊成，三人代表的表決權為70%，決議通過。(教材p49)
2.2014年10月20日，甲向乙購買一批原材料，價款人30萬元，因乙欠丙30萬元，故甲與乙約定由乙簽發(fā)一張甲為付款人、丙為收款人的商業(yè)匯票，乙于當日依約簽發(fā)匯票丙交付給丙，該匯票上未記載付款日期。
2014年11月15日，丙向甲提示付款時，甲以乙交貨不符合合同約定且匯票上未記載付款日期為由拒絕付款。
要求：
根據票據法制度的規(guī)定，回答下列問題：
(1)甲以乙交貨不符合合同約定為由拒絕付款的理由是否成立?簡要說明理由。
(2)甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由是否成立?簡要說明理由。
【參考答案】
(1)理由不成立。根據規(guī)定，票據債務人可對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。題目中，持票人與丙與甲之間并沒有直接債權債務關系，所以甲不能以乙交貨不符合約定為由拒絕付款。
(2)理由不成立。匯票上未記載付款日期的，為見票即付。所以甲不能以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款。
3.2005年3月，甲公司與乙公司簽訂的租賃合同約定：甲公司將其面積為500平方米的辦公用房出租給乙公司;租期25年;租金每月1萬，以每年官方公布的通貨膨脹率為標準逐年調整;乙公司應一次性支付兩年的租金。合同簽訂后，乙公司依約支付租金，甲公司依約交付了該房屋。2010年6月，乙公司為改善條件，未經甲公司同意，在該房屋內改建一間休息室，丙安裝了整體櫥柜等設施。甲公司得知后要求乙公司拆除該休息室及施舍，乙公司拒絕。其后該地區(qū)房屋價格飆升，租金大漲，甲公司要求提高租金，乙公司拒絕。甲公司遂出售該房屋，丙通知了乙公司，乙公司表示不購買，甲公司于2012年9月將該房屋出售個誒丙公司，并辦理了所有權變更登記手續(xù)。
要求：
根據合同法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
(1)租賃合同約定的25年租期效力如何?簡要說明理由。
(2)甲公司是否有權要求乙公司拆除休息室及設施?建議說明理由。
(3)甲公司將房屋出售給丙公司后，租賃合同是否繼續(xù)有效?簡要說明理由。
【參考答案】
(1)租賃合同約定25年租期，只有20年的部分有限，剩余5年無效。根據規(guī)定，租賃期限不得超過二十年，超過二十年的，超過部分無效。
(2)甲公司有權要求乙公司拆除休息室及設施。根據規(guī)定，承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物，承租人未經出租人同意，對租賃物進行改善或者增設他物的，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。
(3)租賃合同繼續(xù)有效。根據規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。(教材p304)
五、綜合題(本類題共1題，共12分)
居民企業(yè)甲公司主要從事日化產品的生產和銷售，2014年有關涉稅事項如下：
(1)為了推廣新型洗滌劑，公司推出了買一贈一的促銷活動，凡購買一件售價40元(不含稅)新型洗滌劑的，附贈一瓶原價10元(不含稅)的洗潔精。公司按照每件40元確認了新型洗滌劑的銷售收入，按照每瓶十元確認了洗潔精的銷售收入。
(2)發(fā)生尚未形成無形資產的新產品研究開發(fā)費用42萬元。其中列支檢測儀器的折舊費2萬元，該檢測儀器既用于研發(fā)活動又用于日常生產的常規(guī)性監(jiān)測。
(3)4月購進一臺機器設備并投入使用，取得的增值稅專用發(fā)票注明金額600萬元，稅額102萬元(已抵扣)，公司按照5年直線法計提了折舊，該設備不符合加速折舊的條件，計算折舊的年限為10年，不考慮凈殘值。
(4)以一項土地使用權對外投資，該使用權的賬面原值為5000萬元，評估的公允價值為8000萬元，評估增值3000萬元計入當期收益。
(5)向環(huán)保部門支付罰款5萬元，支付訴訟費1萬元。
(6)向關聯企業(yè)支付管理費10萬元。
要求：
根據上述資料及企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
(1) 甲公司對新型洗滌劑和洗潔精的銷售收入的確認是否正確?說明理由。
(2) 甲公司在計算應納稅所得額時，研究開發(fā)費用允許加計扣除的金額是多少?
(3) 甲公司在計算應納稅所得額時，購進的機器設備折舊費需要納稅調整的金額是多少?
(4) 甲公司以土地使用權對外投資的評估增值收益，應如何進行企業(yè)所得稅的稅務處理?
(5) 甲公司支付的罰款和訴訟費，在計算應納稅所得額時是否準予扣除?分別說明理由。
(6) 甲公司向關聯企業(yè)支付的管理費在計算應納稅所得額時是否準予扣除?分別說明理由。
【參考答案】
(1) 不正確。
對于企業(yè)買一贈一等方式組合銷售商品的，其贈品不屬于捐贈，應按各項商品的價格比例來分攤確認各項收入，其商品價格應以公允價格計算，洗滌劑每件應確認收入=40*40/(40+10)=32元，每瓶洗潔精應確認收入=40*10/(40+10)=8元。
(2)可以加計扣除的金額=(42-2)*50%=20萬元
【解析】企業(yè)從事規(guī)定項目的研究開發(fā)活動，其在一個納稅年度中實際發(fā)生的費用允許按照規(guī)定實行加計扣除，主要包括以下內容：(1)新產品設計費、新工藝規(guī)程制定費以及與研發(fā)活動直接相關的技術圖書資料費、資料翻譯費;(2)從事研發(fā)活動直接消耗的材料、燃料和動力費用(3)在職直接從事研發(fā)活動人員的工資、薪金、獎金、津貼、補貼(4)專門用于研發(fā)活動的儀器設備的折舊費或租賃費(5)專門用于研發(fā)活動的軟件、專利權、非專利技術等無形資產的攤銷費用(6)專門用于中間實驗和產品試制的模具、工藝裝備開發(fā)及制造費(7)勘探開發(fā)技術的現場試驗費(8)研發(fā)成果的論證、評審、驗收費用。
企業(yè)未設立專門的研發(fā)機構或企業(yè)研發(fā)機構同時承擔生產經營任務的，應對研發(fā)費用和生產經營費用分開進行核算，準確、合理的計算各項研究開發(fā)費用支出，對劃分不清的，不得實行加計扣除。
(3)固定資產按照直線法計算的折舊，準予扣除。企業(yè)應當自固定資產投入使用月份的次月起計算折舊。飛機、火車、輪船、機器、機械和其他生產設備提取折舊的最低年限是10年;則當年允許抵扣的折舊費=600/(10*12)*8=40萬元。企業(yè)自己提取的折舊=600/5=120萬元，需要納稅調整的金額=120-40=80萬元。
(4)以土地使用權對外投資，發(fā)生了資產評估增值，土地賬面價值5000萬元，公允價值8000萬元，應對其增值部分3000萬元繳納企業(yè)所得稅。
(5)罰款不得扣除，訴訟費用可以扣除。按照稅法規(guī)定，在計算應納稅所得額時，罰金、罰款和被沒收財務的損失支出不得扣除。同時規(guī)定罰金、罰款和被沒收財務的損失，不包括納稅人按照經濟合同規(guī)定支付的違約金(包括銀行利息)、罰款和訴訟費。
(6)不得扣除。企業(yè)之間支付的管理費、企業(yè)內經營機構之間支付的租金和特許權使用費，以及非銀行企業(yè)內營業(yè)機構之間支付的利息，均不得在稅前扣除。
