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　　2018年12月25日，三變科技股份有限公司（以下簡稱“三變科技”）發(fā)布公告《關(guān)于調(diào)整參股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的公告》，決定以不低于評估價(jià)90%的價(jià)格轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)，而且不久前三變科技也曾打折出售房產(chǎn)。

　　為了轉(zhuǎn)變業(yè)績下滑的頹勢，尋找新的利潤增長點(diǎn)。三變科技曾多次尋求外延式并購，然而均以失敗告終，落得賣資產(chǎn)保利潤的境地。

　　新浪財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，主營業(yè)務(wù)問題重重的三變科技，不僅面臨著轉(zhuǎn)型困難，機(jī)構(gòu)投資者和董事長“用腳投票”減持套現(xiàn)的困境，還被員工侵占891萬財(cái)產(chǎn)，內(nèi)控制度存在嚴(yán)重問題。

　　年底突擊賣資產(chǎn) 能否避免“戴帽”

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤連續(xù)為負(fù)值” 交易所有權(quán)對其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　三變科技2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤-1.2億元，2018年1-9月實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-4491.49萬元，所以如果不能在2018年第四季度實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，將會(huì)被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，也就是通常說的“披星戴帽”。

　　三變科技處于電力行業(yè)，主要生產(chǎn)油浸式變壓器、干式變壓器和組合變壓器等輸配電及控制設(shè)備。由于國內(nèi)電力設(shè)備市場投資增速下降、產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、行業(yè)集中度低、競爭激烈，通過主營實(shí)現(xiàn)業(yè)績翻盤似乎已經(jīng)不大可能。為了扭虧為盈，三變科技使出了賣資產(chǎn)保利潤的財(cái)技。

　　2018年10月23日，三變科技公告擬將北京、上海、南寧、和哈爾濱等地的9處房產(chǎn)通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出售，于評估基準(zhǔn)日2018年7月31日，上述房產(chǎn)評估值為4524.78萬元，預(yù)計(jì)對本年度凈利潤影響金額約為1646萬元。

　　2018年10月23日，三變科技發(fā)布公告，擬將持有的浙江三門銀座村鎮(zhèn)銀行股份有限公司（以下簡稱“銀座村鎮(zhèn)銀行”）4.125%股權(quán)通過臺(tái)州市產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。于評估基準(zhǔn)日2018年6月30日，該股權(quán)評估值為2453.47萬元，預(yù)計(jì)對2018年度凈利潤影響金額約為1797萬元。

　　然而部分上述資產(chǎn)并沒有順利賣出，為了在當(dāng)期確認(rèn)利潤，達(dá)到避免 “戴帽”的目的，三變科技不惜打九折重新掛牌。

　　在2018年10月29日-11月26日期間，上述房產(chǎn)只有4套找到了買方，合計(jì)成交價(jià)格2032.92萬元。2018年12月3日，三變科技發(fā)布公告，決定通過其他公開方式出售未成交的5套房產(chǎn)，成交價(jià)格不低于評估價(jià)的90%，截止發(fā)稿日，其中三套已成交。另外，2018年3月三變科技已經(jīng)以625萬元的價(jià)格出售了一套北京的房產(chǎn)，此次出售房產(chǎn)將增加公司凈利潤約430萬元。

　　2018年12月25日，三變科技發(fā)布公告，決定通過其他公開方式轉(zhuǎn)讓參股公司銀座村鎮(zhèn)銀行，成交價(jià)格不低于評估價(jià)的90%。

　　粗略估計(jì)，如果上述資產(chǎn)在2018年全部售出，將會(huì)為三變科技貢獻(xiàn)3873萬元的凈利潤。2018年三季報(bào)顯示，三變科技實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-4491萬元，所以第四季度能否避免“戴帽”具有很大的不確定性。

　　值得一提的是，2016年三變科技就曾使用過政府補(bǔ)助完成扭虧為盈，成功延后“戴帽”危機(jī)，2016年扣非凈利潤-5631.3萬元，當(dāng)年收到土地收儲(chǔ)獎(jiǎng)勵(lì)等政府補(bǔ)助6025萬元，成功實(shí)現(xiàn)微盈525.6萬元。

　　扣非凈利潤連年下滑 毛利率遠(yuǎn)低于同行業(yè)

　　受輸配電設(shè)備行業(yè)產(chǎn)能過剩、產(chǎn)品低端化的影響，市場競爭持續(xù)加劇，競爭手段向低價(jià)競爭方向發(fā)展，三變科技從2013年開始就出現(xiàn)業(yè)績下滑，毛利率下降。

　　上圖不難看出，三變科技扣非歸母凈利潤自2015年出現(xiàn)了大幅下降。2015年-2017年，扣非歸母凈利潤分別為567.94萬元、-5631.3萬元和-12691.25萬元，分別同比下降56%、1092%和125%。

　　根據(jù)申萬三級(jí)行業(yè)分類，選取了魯億通、雙杰電氣和森源電氣作為行業(yè)可比公司。如上圖所示，三變科技毛利率遠(yuǎn)低于行業(yè)其他公司，而且在2013-2017年期間急劇下滑，從2013年的24.85%，下滑至2017年的8.47%，降幅66%。行業(yè)的不景氣和盈利能力的下降使得三變科技開始尋找外延式增長。

　　尋外延式增長屢次失敗 機(jī)構(gòu)、董事長紛紛減持

　　為了解決公司業(yè)績下降的問題，三變科技開始嘗試轉(zhuǎn)型。

　　2015年三變科技擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買周發(fā)展等 13 位交易對方持有的南方銀谷100%股權(quán)，交易對價(jià)合計(jì)28億。南方銀谷是國內(nèi)先進(jìn)的地鐵互聯(lián)網(wǎng)場景運(yùn)營商，主要從事地鐵Wi-Fi、地鐵iBeacon和地鐵電視的建設(shè)和運(yùn)營。

　　通過此次并購，三變科技可以切入地鐵移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，有利于完善產(chǎn)業(yè)布局，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高公司盈利能力。然而并購進(jìn)行的并不順利，自2015年7月21日停牌1年后，于2016年8月6日宣布終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　三變科技解釋，收購失敗是由于公司就重組事項(xiàng)與控股股東及其相關(guān)上級(jí)主管部門、實(shí)際控制人、交易對方的溝通花費(fèi)時(shí)間較長；由于近期證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策發(fā)生較大變化，交易各方最終無法就重組細(xì)節(jié)達(dá)成一致意見，方案未能上報(bào)上級(jí)國有資產(chǎn)管理部門。

　　繼進(jìn)入地鐵移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)失敗后，三變科技又盯上了軍工產(chǎn)業(yè)。

　　2017年12月22日，三變科技籌劃收購民用爆破行業(yè)，后來經(jīng)過對標(biāo)的公司的深入了解，為切實(shí)提升上市公司盈利能力，將收購標(biāo)的調(diào)整為軍工火器制造行業(yè)，最后由于公司實(shí)際控制人與交易對方未能就本次交易方案達(dá)成一致意見，經(jīng)友好協(xié)商后雙方?jīng)Q定終止本次重組。

　　此次轉(zhuǎn)型失敗迅速反映到了股價(jià)上， 2018年2月22日復(fù)牌后連續(xù)四個(gè)跌停，從2017年12月22日停牌時(shí)14.41元/股，下跌到11.42元/股。

　　此次轉(zhuǎn)型失敗給股價(jià)造成重創(chuàng)的同時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者似乎也失去了信心。

　　三變科技于2018年3月22日發(fā)布公告，公司持股5%以上股東車城網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司（以下簡稱“車城網(wǎng)絡(luò)”）自2018年3月22日后的六個(gè)月通過集中競價(jià)、大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持其持有的三變科技股份10，084，293股，占公司總股本的比例5.0021%，減持均價(jià)9.3971元/股。截止2018年9月20日，車城網(wǎng)絡(luò)已全部減持完畢。至此不再持有三變科技股份。

　　在此次計(jì)劃收購軍工行業(yè)前，車城網(wǎng)絡(luò)就通過集中競價(jià)的方式買入三變科技5.0021%股權(quán)。2017年4月-8月，車城網(wǎng)絡(luò)出于對A股市場未來的樂觀判斷以及對三變科技股份有限公司發(fā)展前景的看好買入三變科技，以期實(shí)現(xiàn)投資股票的增值收益，成交價(jià)格在14.3元/股-16.7元/股。然而令車城網(wǎng)絡(luò)沒想到的是這次并購以失敗告終，開盤后的連續(xù)跌停使車城網(wǎng)絡(luò)以虧損離場。

　　機(jī)構(gòu)投資者車城網(wǎng)絡(luò)退出后不久，董事長盧旭日也開始了減持動(dòng)作。

　　三變科技于2018年6月26日發(fā)布公告，盧旭日先生因個(gè)人資金需求于2018年6月25日通過深圳證券交易所集中競價(jià)交易、大宗交易減持公司股票4，508，338股，占公司總股本比例的2.24%。

　　減持前盧旭日直接持有三變科技18，033，351股，占公司總股本的8.95%，其中4，508，338股為無限售流通股，13，525，013股為高管鎖定股。也就是說，盧旭日賣掉了全部的無限售流通股。值得一提的是，減持后不就盧旭日便提交了辭職報(bào)告，因個(gè)人原因申請辭去公司第五屆董事會(huì)董事長、董事、提名委員會(huì)委員及戰(zhàn)略決策委員會(huì)委員的職務(wù)。

　　控制權(quán)之爭

　　2017年12月，盧旭日及其一致行動(dòng)人杭州碧闊投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“碧闊投資”）通過增持，持股比例超過了控股股東浙江三變集團(tuán)有限公司（以下簡稱 “三變集團(tuán)”）。

　　基于對公司未來發(fā)展的信心，2014年12月4日至2014年12月29日，盧旭日通過大宗交易方式增持7，950，000股，占三變科技總股本的3.94%；2017 年 12 月 8日至 2017 年 12 月11日，碧闊投資通過深圳證券交易所集中競價(jià)交易系統(tǒng)二級(jí)市場買入的方式增持三變科技2，126，700 股， 占三變科技總股本的1.05%。本次權(quán)益變動(dòng)后，盧旭日先生及其一致行動(dòng)人碧闊投資合計(jì)持有三變科技20，160，051股，占公司總股本的10.00%。

　　2017 年 12 月 18日至 2017 年 12 月21日，碧闊投資通過深圳證券交易所集中競價(jià)交易系統(tǒng)二級(jí)市場買入的方式增持三變科技10，080，000 股， 占三變科技總股本的5%。本次權(quán)益變動(dòng)后，盧旭日先生及其一致行動(dòng)人碧闊投資合計(jì)持有三變科技30，240，051股股票，占公司總股本的15%。

　　至此，盧旭日及其一致行動(dòng)人碧闊投資超過了三變集團(tuán)的持股比例。隨后，三變集團(tuán)與股東樂清市電力實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“電力實(shí)業(yè)”）于2017年12月22日簽署了《戰(zhàn)略合作暨一致行動(dòng)協(xié)議》。三變集團(tuán)在簽署本次《戰(zhàn)略合作暨一致行動(dòng)協(xié)議》前，持有公司股份29，770，931股，占公司總股本的14.77%；簽署本次《戰(zhàn)略合作暨一致行動(dòng)協(xié)議》后，三變集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份34，762，295股，占公司總股本的17.24%。由此可見，三變科技的控制權(quán)之爭異常激烈。

　　然而就在三變集團(tuán)與電力實(shí)業(yè)簽署《戰(zhàn)略合作暨一致行動(dòng)協(xié)議》再次奪得控制權(quán)后，盧旭日并沒有下一步動(dòng)作，而是與碧闊投資紛紛承諾，承諾函出具之日起18個(gè)月內(nèi)，不會(huì)以謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)為目的直接或間接方式增持上市公司股份；不會(huì)以所持有的上市公司股份單獨(dú)或共同謀求上市公司的實(shí)際控制權(quán)。2018年6月26日，盧旭日賣掉了所有的流通股，此次控制權(quán)之爭以失敗告終。

　　員工侵占公司891萬難以收回 內(nèi)控制度是否實(shí)行到位？

　　2018年半年報(bào)顯示，其他應(yīng)收款賬面余額2861萬元，其中891萬元全額計(jì)提了壞賬，理由是業(yè)務(wù)員職務(wù)侵占應(yīng)收賬款。

　　2016年年報(bào)披露，三變科技在應(yīng)收賬款核查過程中發(fā)現(xiàn)，公司一名員工涉嫌利用職務(wù)侵占公司部分應(yīng)收賬款。于是向警方報(bào)案并于2016年9月收到浙江省三門縣人民法院《刑事判決書》（（2016）浙1022刑初235號(hào)）， 責(zé)令被告人退賠給本公司8，906，062.33元，期末列示在其他應(yīng)收款中，并按謹(jǐn)慎性原則對該部分的款項(xiàng)及應(yīng)收該員工的其他款項(xiàng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，后續(xù)公司將視法院執(zhí)行情況，如有收到執(zhí)行款則沖銷原相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備。

　　查閱刑事判決書，盧東升系三變科技股份有限公司業(yè)務(wù)員，2013年至2016年初期間，將經(jīng)手的三變科技股份有限公司貨款共計(jì)人民幣891萬元非法占為己有，用于網(wǎng)絡(luò)賭博。

　　具體犯罪事實(shí)如下：

　　1、從寧波高新區(qū)鼎諾電氣有限公司領(lǐng)取貨款24000元；

　　2、從寧波市北侖區(qū)甬祥電力咨詢服務(wù)有限公司領(lǐng)取貨款60600元；

　　3、從寧波甬新東方電氣有限公司領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款1008200元；

　　4、從寧波耐吉高壓開關(guān)有限公司領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款80000元；

　　5、從寧波遠(yuǎn)景汽車零部件有限公司領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款107300元；

　　6、從浙江金瑞鴻科技股份有限公司領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款555045.33元；

　　7、從寧波電業(yè)局電力成套設(shè)備公司（現(xiàn)為寧波電業(yè)局電力成套設(shè)備有限公司）領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款700000元；

　　8、從寧波港進(jìn)出口有限公司領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款2589297元；

　　9、從寧波中金石化有限公司領(lǐng)取銀行承兌匯票貨款3781620元。

　　上述銀行承兌匯票均由被告人盧東升予以貼現(xiàn)。

　　令人驚訝的是，長達(dá)3年的時(shí)間里盧東升曾9次侵占公司財(cái)產(chǎn)未被發(fā)現(xiàn)，而且由業(yè)務(wù)員直接從客戶那里領(lǐng)取貨款。

　　首先，貨款走現(xiàn)金是內(nèi)控制度的大忌，如果貨款沒有走現(xiàn)金而是業(yè)務(wù)員通過銀行轉(zhuǎn)賬拿到的，那么收款方是個(gè)人而不是企業(yè)也依然違反了內(nèi)控制度。其次，根據(jù)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期或者至少于每年年度終了，對應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行全面檢查，預(yù)計(jì)各項(xiàng)應(yīng)收款項(xiàng)可能發(fā)生的壞賬，對于沒有把握能夠收回的應(yīng)收款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。長達(dá)三年的時(shí)間里，三變科技都未發(fā)現(xiàn)應(yīng)收賬款出現(xiàn)差錯(cuò)，可見公司應(yīng)收賬款內(nèi)控制度的缺失。

　　雖然法院責(zé)令被告人盧東升退賠給三變科技981萬的侵占款，然而該筆款項(xiàng)至今未收到一筆還款，而且盧東升將該筆款項(xiàng)用于賭博，不難看出公司恐難以收回該款項(xiàng)。（公司觀察/小飛鼠 文）