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企業(yè)上市，各地內(nèi)控的要求有哪些?
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隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，很多企業(yè)會有上市的需求。那么不論是為了應(yīng)對企業(yè)面臨的更多風(fēng)險還是為了順應(yīng)上市的需要，內(nèi)部控制都變得尤為重要。
那么在內(nèi)地、香港、美國不同地方上市對企業(yè)內(nèi)部控制有哪些要求？我們今天一起來討論下。
一、中國內(nèi)地上市法規(guī)對企業(yè)內(nèi)部控制的要求
中國內(nèi)地上市企業(yè)內(nèi)控法規(guī)要求概覽
2008年6月28日，財政部、審計署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會和保監(jiān)會聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，確立了中國企業(yè)建設(shè)內(nèi)部控制規(guī)范的標準體系。基本規(guī)范自2009年7月1日起先在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的其他大中型企業(yè)執(zhí)行。執(zhí)行基本規(guī)范的上市公司，應(yīng)當(dāng)對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對內(nèi)部控制的有效性進行審計。
為了配合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的實施，財政部又一次聯(lián)合審計署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會和保監(jiān)會于2010年4月26日頒布了三個指引性文件，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，并公布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的實施時間表。
2012年8月14日財政部辦公廳、證監(jiān)會辦公廳聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》要求自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司開始實施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》著手開展內(nèi)控體系建設(shè)。
從2012年開始內(nèi)地上市企業(yè)開始逐年披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價報告以及內(nèi)部控制審計報告。
二、香港上市條例對企業(yè)內(nèi)部控制的要求
上市規(guī)則要求
IPO發(fā)行之前
港交所上市規(guī)則3A.15（5）章節(jié)中對于保薦人職責(zé)的規(guī)定：
保薦人需要聲明新申請人已確立程序、制度及監(jiān)控措施（包括會計及管理制度），而就新申請人及其董事遵守《上市規(guī)則》及其他有關(guān)法例及監(jiān)管規(guī)定的責(zé)任而言，該程序、制度及監(jiān)控措施均充分，并足以讓新申請人的董事在上市前后能對新申請人及其附屬公司的財務(wù)狀況及前景作出適當(dāng)?shù)脑u估。
第21項應(yīng)用指引（“PN21”）更加詳細闡述了3A.15(5)章節(jié)中提及的要求并規(guī)定適當(dāng)?shù)脑u估應(yīng)特別涵蓋新申請人的會計及管理制度：
新申請人及董事遵守《上市規(guī)則》及其它法律及監(jiān)管規(guī)定的責(zé)任，特別是財務(wù)申報、股價敏感數(shù)據(jù)的披露、以及須予公布的交易及關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定；
董事在上市前后能夠?qū)π律暾埲思捌涓綄俟镜呢攧?wù)狀況及前景作出適當(dāng)?shù)脑u估的能力。
三、美國上市條例對企業(yè)內(nèi)部控制的要求
404、302條款
塞班斯奧克斯利法案404條款要求：
管理層必須每年對于該公司財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的有效性出具書面意見（書面意見必須根據(jù)相關(guān)的控制測試結(jié)果得出）；
審計師必須對被審計單位財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的有效性出具審計意見。
塞班斯奧克斯利法案302/906條款要求：
首席執(zhí)行官/首席財務(wù)管理必須向美國證券交易委員會提供公司財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制有效性及他們在財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制中所承擔(dān)的責(zé)任提供證明；
塞班斯奧克斯利法案906條款要求根據(jù)聯(lián)邦犯罪條款提供書面證明；
管理層如果違反方案的規(guī)定，管理者本人將面臨刑事訴訟。
認證失實的財務(wù)報告予以100萬美金罰款或/和10年監(jiān)禁，故意認證虛假的報表予以500萬美金罰款或/和20年監(jiān)禁。
塞班斯法案404條款涉及團體及其責(zé)任
四、海內(nèi)外各地上市公司內(nèi)控信息披露要求的比較
香港目前實行的是與英國相近的內(nèi)控信息自愿披露機制。為了方便比較，以下即以英國內(nèi)控信息披露模式進行分析。
首先英國內(nèi)部控制框架建立在其特定的內(nèi)部控制法律框架基礎(chǔ)上，以原則導(dǎo)向為基礎(chǔ)的，給出了一個很寬泛的內(nèi)部控制范圍，對公司內(nèi)部控制的要求非常具有原則性，并未就如何實施內(nèi)部控制給出具體的規(guī)定。
就披露內(nèi)容而言，英國模式更強調(diào)將內(nèi)部控制嵌入公司治理。
在英國模式下，最大的優(yōu)勢就是對采取的內(nèi)控監(jiān)管方式，能夠以更符合成本效益的原則得以實施。
對于中國內(nèi)地上市公司而言，如何在現(xiàn)有強制披露的政策前提下，準確把握《內(nèi)控規(guī)范》中關(guān)于成本效益原則的應(yīng)用尤為關(guān)鍵。
由于美國公司組織形式是單層制，沒有設(shè)立監(jiān)事會，所以在內(nèi)部控制方面，它更強調(diào)了管理層的責(zé)任；其有關(guān)內(nèi)部控制的監(jiān)管主要著眼于保護投資者的利益，監(jiān)管重點在于內(nèi)部控制合理保證財務(wù)報告可靠性作用的發(fā)揮，主要關(guān)注管理層和審計師職責(zé)。
我國則強調(diào)董事會、監(jiān)事會和管理層三層協(xié)作把關(guān)，對于披露主題的認定承襲了英國以董事會對內(nèi)控評估報告負債；相關(guān)監(jiān)管主體加強監(jiān)管，重點是管制欺詐行為，即通過加強內(nèi)部控制建設(shè)，防止和消除信息虛報披露行為和欺詐行為。
我國的內(nèi)部控制發(fā)展均晚于英美，從目前對我國上市公司的規(guī)定來看更接近于美國模式，出臺的《內(nèi)控規(guī)范》有大致采用了類似于COSO的內(nèi)控框架。
比較了國內(nèi)外對企業(yè)上市內(nèi)控方面的不同要求，希望能給到有上市需求的企業(yè)一些內(nèi)控方面的借鑒。
（來源：騰訊風(fēng)控部）
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