資質(zhì)認(rèn)證已通過
理財(cái)子公司應(yīng)明確差異化定位 內(nèi)控隔離和交易管控
摘要：銀保監(jiān)會(huì)日前正式發(fā)布《商業(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《辦法》)，成為下一階段理財(cái)子公司成立發(fā)展的框架性監(jiān)管規(guī)范。此次正式稿與10月19日征求意見稿變動(dòng)并不大，主要是在股權(quán)管理、合作機(jī)構(gòu)管理、自有資金投資、內(nèi)控隔離和交易管控、從業(yè)人員規(guī)范等方面根據(jù)市場(chǎng)反饋意見進(jìn)行了更為具體的修訂。
銀保監(jiān)會(huì)日前正式發(fā)布《商業(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《辦法》)，成為下一階段理財(cái)子公司成立發(fā)展的框架性監(jiān)管規(guī)范。此次正式稿與10月19日征求意見稿變動(dòng)并不大，主要是在股權(quán)管理、合作機(jī)構(gòu)管理、自有資金投資、內(nèi)控隔離和交易管控、從業(yè)人員規(guī)范等方面根據(jù)市場(chǎng)反饋意見進(jìn)行了更為具體的修訂。
《辦法》相較“理財(cái)新規(guī)”有所突破，主要反映了表外資管業(yè)務(wù)和母行表內(nèi)業(yè)務(wù)充分隔離后的政策改進(jìn)。本輪金融監(jiān)管升級(jí)以來，針對(duì)商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)管主要有三大文件，即資管新規(guī)、理財(cái)新規(guī)和子公司管理辦法，三者之間可以說是層次遞進(jìn)不斷聚焦的關(guān)系。
《辦法》相較于著眼整體銀行理財(cái)行業(yè)的“理財(cái)新規(guī)”而言，在具體的產(chǎn)品銷售、投資范圍限制和產(chǎn)品組織模式方面有一定程度的放松，這主要體現(xiàn)了銀行理財(cái)子公司作為獨(dú)立的法人主體，盡管有母行作為控股股東，但是在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)品銷售過程中和母行的隔離會(huì)更顯著，為了讓銀行理財(cái)產(chǎn)品也能夠和其他同類型資管產(chǎn)品公平競(jìng)爭(zhēng)，其監(jiān)管要求會(huì)略有放松。
具體來看，理財(cái)子公司相較于銀行在母行內(nèi)發(fā)行運(yùn)作理財(cái)產(chǎn)品有以下重要監(jiān)管微調(diào)和比較優(yōu)勢(shì)：一是銷售限制方面的放松，公募理財(cái)不再設(shè)置起購門檻要求，并且可以通過多種渠道進(jìn)行公開宣傳、子公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品可以通過其他機(jī)構(gòu)代銷、投資者首次購買理財(cái)產(chǎn)品不用臨柜面簽，銷售限制方面的放松使得銀行理財(cái)子公司的渠道優(yōu)勢(shì)更加明顯；二是投資方面的放松，理財(cái)子公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品可以投資其他理財(cái)子公司或商業(yè)銀行發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品、投資非標(biāo)債權(quán)僅滿足理財(cái)產(chǎn)品凈資產(chǎn)35%的約束，不受限于母行上年度總資產(chǎn)4%的規(guī)模約束；子公司發(fā)行的公募理財(cái)產(chǎn)品可以直接投資上市公司發(fā)行的股票；三是業(yè)務(wù)模式方面的放松，銀行理財(cái)子公司可以發(fā)行分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品，和券商、信托等行業(yè)的監(jiān)管要求趨同，產(chǎn)品設(shè)計(jì)更加靈活，且能夠滿足不同投資者風(fēng)險(xiǎn)偏好，而商業(yè)銀行自身則不能發(fā)行分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品。
政策優(yōu)惠先行，而目前擺在銀行面前的問題是，是否要成立獨(dú)立的理財(cái)子公司來承接本行理財(cái)業(yè)務(wù)，以及理財(cái)子公司如何定位并建立核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
2018年3月以來，多家商業(yè)銀行積極響應(yīng)。截至11月26日，已有18家銀行發(fā)布董事會(huì)已審議通過成立銀行資管子公司的公告或新聞，包括5家國(guó)有行、8家股份制銀行和5家城商行。按照“資管新規(guī)”的要求，2020年底具有證券投資基金托管業(yè)務(wù)資質(zhì)的商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立具有獨(dú)立法人地位的子公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，因此目前具有證券投資基金托管資格的27家商業(yè)銀行應(yīng)該設(shè)立銀行理財(cái)子公司開展理財(cái)業(yè)務(wù)，其余商業(yè)銀行可以選擇申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司，也可以選擇繼續(xù)以銀行自身為主體，遵循“理財(cái)新規(guī)”的監(jiān)管要求開展理財(cái)業(yè)務(wù)，但是二者只能選其一。
目前，大中小銀行對(duì)于理財(cái)子公司的看法仍有較大差異。股份制行和理財(cái)業(yè)務(wù)規(guī)模較大的城農(nóng)商行或積極籌備子公司的成立，為了獲取在資管行業(yè)更有競(jìng)爭(zhēng)力的監(jiān)管條件；國(guó)有大行和擁有控股基金公司(附屬機(jī)構(gòu))的商業(yè)銀行則需要考慮成立子公司和現(xiàn)有的基金公司的定位差別和競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，避免出現(xiàn)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)的情況，這也是監(jiān)管提出商業(yè)銀行可自行考慮將理財(cái)業(yè)務(wù)整合到其他已開展資管業(yè)務(wù)的附屬機(jī)構(gòu)的原因；理財(cái)業(yè)務(wù)規(guī)模較小的城農(nóng)商行則要考慮是否申請(qǐng)理財(cái)子公司，包括是否滿足相關(guān)成立條件和成本收益比，甚至未來部分小銀行會(huì)退出資產(chǎn)管理市場(chǎng)，回歸銀行存貸本業(yè)。
未來理財(cái)子公司有望成為我國(guó)資管行業(yè)重要的參與主體，和其他資管子行業(yè)比較，理財(cái)子公司將繼承銀行資管部的核心優(yōu)勢(shì)，即強(qiáng)大的銷售渠道、豐富的非標(biāo)投資經(jīng)驗(yàn)和天然的流動(dòng)性管理能力，基于此銀行或可以考慮發(fā)展初期理財(cái)子公司在產(chǎn)業(yè)鏈布局、產(chǎn)品開發(fā)、能力建設(shè)等方面的差異化定位。和其他資管機(jī)構(gòu)相比，理財(cái)子公司最大的優(yōu)勢(shì)就是初期天然擁有母行的銷售渠道，在產(chǎn)業(yè)鏈下游的客戶獲取方面具有較大的優(yōu)勢(shì)，未來還可以進(jìn)一步在互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺(tái)和其他資管子行業(yè)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，優(yōu)勢(shì)或更為顯著，但也需要考慮成立子公司后和母行渠道端口的關(guān)系演變。
其次，在投資端，銀行理財(cái)子公司在主動(dòng)管理能力方面并不占優(yōu)，但是在非標(biāo)投資方面有較強(qiáng)的經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)控能力，此次子公司管理辦法對(duì)于非標(biāo)投資額度進(jìn)一步放松，未來銀行理財(cái)子公司在封閉式產(chǎn)品運(yùn)作方面或繼續(xù)強(qiáng)化非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)的投資，從而提升產(chǎn)品收益和吸引力。此外，理財(cái)子公司在流動(dòng)性管理方面或受到母行的支持而更有優(yōu)勢(shì)，在一些現(xiàn)金管理類產(chǎn)品的運(yùn)作方面有較大的競(jìng)爭(zhēng)力，初期可通過現(xiàn)金管理類產(chǎn)品穩(wěn)定新老轉(zhuǎn)化中的管理規(guī)模。
在穩(wěn)步承接銀行資管業(yè)務(wù)并有效運(yùn)營(yíng)之后，中長(zhǎng)期理財(cái)子公司需要在已有先天優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)之上，進(jìn)一步進(jìn)行差異化定位，并根據(jù)發(fā)展定位不斷強(qiáng)化主動(dòng)管理能力及資產(chǎn)配置能力。從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)看，銀行系的理財(cái)子公司最終將發(fā)展為資產(chǎn)管理市場(chǎng)主流的產(chǎn)品供應(yīng)商，但各家定位有差異，有的是基于全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，有的會(huì)著重于某個(gè)方向或領(lǐng)域的能力建設(shè)，例如某類資產(chǎn)或某個(gè)策略的特色服務(wù)，有的則重點(diǎn)發(fā)展對(duì)高凈值客群的財(cái)富管理，即以大類資產(chǎn)配置為核心能力構(gòu)建產(chǎn)品線。
總體來講，《辦法》落地會(huì)使得商業(yè)銀行籌建并成立理財(cái)子公司的進(jìn)程加快，未來資管行業(yè)將逐步涌入新的參與者，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局也會(huì)逐步發(fā)生變化。需要看到的是，目前《辦法》只是針對(duì)銀行理財(cái)子公司監(jiān)管的框架性文件，未來有待進(jìn)一步的監(jiān)管細(xì)則對(duì)銀行理財(cái)子公司的運(yùn)作進(jìn)行規(guī)范，而理財(cái)子公司的市場(chǎng)定位、初期、中期及長(zhǎng)期發(fā)力點(diǎn)，銀行和其他機(jī)構(gòu)的長(zhǎng)期合作走向仍有待市場(chǎng)參與者在不斷的嘗試中進(jìn)行明確。
(來源：中投投資咨詢網(wǎng))
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