資質(zhì)認(rèn)證已通過
滬深交易所推出回購股份實施細(xì)則 回購股份應(yīng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度
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高度關(guān)注之下，回購配套細(xì)則終于揭面。
23日晚間，滬深兩交易所分別發(fā)布了《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則(征求意見稿)》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則(征求意見稿)》，向市場公開征求意見。
上交所《實施細(xì)則》要求，上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，合理發(fā)出回購股份的申報指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）、控股股東及其一致行動人、實際控制人等進(jìn)行利益輸送。
深交所《實施細(xì)則》要求，上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，防范內(nèi)幕交易、市場操縱、利益輸送等違法違規(guī)行為，并明確了大股東、董監(jiān)高及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的應(yīng)盡義務(wù)。
上交所：提高股份回購實施便利度
上交所本次回購細(xì)則修訂主要包括以下方面：
一、提高回購實施便利度
總體上，細(xì)則賦予上市公司更多自主權(quán)，提高股份回購實施便利度。
例如，對部分回購情形不再設(shè)置回購前置條件。其次，豐富回購資金來源。
細(xì)則規(guī)定了多種回購資金來源渠道，允許上市公司使用自有資金、發(fā)行優(yōu)先股和債券募集的資金(包括可轉(zhuǎn)債募集的資金)、發(fā)行普通股股票取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補(bǔ)充流動資金的募集資金、金融機(jī)構(gòu)借款，或者其他合法資金作為股份回購的資金來源。
另外，公司可自主決定是否聘請中介機(jī)構(gòu)出具意見。
同時，提高股份回購實施便利度。首先，適當(dāng)延長回購實施期限。細(xì)則將回購實施期限由6個月延長到12個月；其次，部分豁免實施回購的窗口期及回購申報數(shù)量限制要求。
考慮到上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需而進(jìn)行回購的情況往往比較緊急和特殊，因此細(xì)則規(guī)定因該種情形回購股份的，可以不受有關(guān)回購申報數(shù)量及窗口期限制，以便其可以根據(jù)實際情況需要在短期內(nèi)及時實施集中回購。
二、防止沖擊二級市場正常交易
細(xì)則完善股份回購交易機(jī)制，控制回購節(jié)奏和數(shù)量，防止沖擊二級市場正常交易秩序。
細(xì)則在現(xiàn)行回購交易機(jī)制安排的基礎(chǔ)上，對股份回購的交易方式、窗口期及回購交易申報時段、價格、數(shù)量等交易機(jī)制具體安排進(jìn)行了完善和優(yōu)化。
例如，現(xiàn)行業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，每日回購股份的數(shù)量不得超過其擬回購總數(shù)量的三分之一，但每日回購股份數(shù)量不超過20萬股的除外。
細(xì)則充分考慮公司股份回購交易實際需要，并借鑒成熟市場經(jīng)驗，對回購申購數(shù)量進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整。
具體要求為：每5個交易日回購的數(shù)量不得超過首次回購股份事實發(fā)生之日前5個交易日成交量之和的25%，但每5個交易日回購不超過100萬股的除外，以防范對二級市場的正常交易產(chǎn)生沖擊。
三、壓縮不當(dāng)套利空間
與此同時，細(xì)則為防范“忽悠式回購”“利益輸送”也做出明確要求，同時也規(guī)范管理已回購的股份，抑制利用回購進(jìn)行不當(dāng)套利。
主要內(nèi)容包括強(qiáng)化信息披露、規(guī)范回購提議、限制特定主體減持、不得隨意變更或終止回購方案等四方面。
為防范上市公司短期買賣自己股票，炒作股價，沖擊二級市場，細(xì)則增加了已回購股份的轉(zhuǎn)讓方式，也對已回購股份的轉(zhuǎn)讓、注銷等提出了規(guī)范管理要求。
一是嚴(yán)格限制通過集中競價交易方式出售已回購的股份。細(xì)則僅允許護(hù)盤式回購情況下，可通過集中競價交易方式出售。因其他情形所回購的股份，應(yīng)當(dāng)按照披露的用途進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者注銷，未按照披露用途轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在3年期限屆滿前注銷。
二是對于通過集中競價出售已回購股份的，細(xì)則設(shè)置了6個月的鎖定期，并要求上市公司需提前15個交易日進(jìn)行減持預(yù)披露。
三是比照回購交易機(jī)制安排，嚴(yán)格控制已回購股份的減持節(jié)奏和數(shù)量。
此外，回購細(xì)則擴(kuò)大回購內(nèi)幕信息知情人名單的填報范圍。
細(xì)則明確了內(nèi)幕信息知情人信息的填報要求，并參照重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)規(guī)定，擴(kuò)大內(nèi)幕信息知情人推定名單。在此基礎(chǔ)上，規(guī)定上交所對上市公司的回購股份交易行為及其他內(nèi)幕信息知情人買賣該公司股票的交易行為加強(qiáng)市場監(jiān)察。
深交所：護(hù)盤式回購需三個月內(nèi)完成
深交所本次回購細(xì)則修訂主要包括以下方面：
一是拓寬回購股份適用情形，明確“為維護(hù)上市公司價值及股東權(quán)益所必需”情形的回購要求。
細(xì)則將回購目的拓寬為減少公司注冊資本、用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、用于可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)換以及維護(hù)上市公司價值及股東權(quán)益等多項情形。
同時，進(jìn)一步明確了“為維護(hù)上市公司價值及股東權(quán)益所必需”的具體適用標(biāo)準(zhǔn)，明確該情形下回購股份的實施期限不得超過三個月，保證回購效果。
二是簡化特定情形回購審議程序，規(guī)范回購股份的提議程序。
細(xì)則規(guī)定，因用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)換以及維護(hù)上市公司價值及股東權(quán)益等情形回購股份的，可以由公司章程規(guī)定或由股東大會授權(quán)董事會審議實施。
對于董事長、控股股東、實際控制人等提議人向公司董事會提議回購股份的，提議應(yīng)當(dāng)明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，并規(guī)范提議程序、披露要求等。公司收到提議后應(yīng)當(dāng)盡快召開董事會審議，并將提議內(nèi)容與董事會決議同時公告。
三是細(xì)化回購股份信息披露及方案變更要求，要求公司合理安排每日回購股份數(shù)量。
細(xì)則指出，公司回購股份用于多種用途的，應(yīng)當(dāng)在回購方案中明確各種用途下的回購股份數(shù)量或回購金額范圍。
公司披露回購方案后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。為維護(hù)上市公司價值及股東權(quán)益所必需實施回購且已明確用于減少注冊資本的，不得變更回購股份用途。
除“為維護(hù)上市公司價值及股東權(quán)益所必需”外，其他情形下每五個交易日回購股份的數(shù)量，不得超過首次回購股份事實發(fā)生之日前五個交易日該股票成交量之和的25%，但每五個交易日回購數(shù)量不超過一百萬股的除外。
四是明確回購資金來源，回購股份支付現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利。
根據(jù)細(xì)則，上市公司可以用于回購股份的資金包括：自有資金；發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金；發(fā)行普通股股票取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補(bǔ)充流動資金的募集資金；金融機(jī)構(gòu)借款；其他合法資金。
公司當(dāng)年回購股份所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利，與該年度利潤分配中的現(xiàn)金紅利合并計算。
五是明確回購股份的減持要求和限制。
根據(jù)細(xì)則，為維護(hù)上市公司價值及股東權(quán)益所必需回購的股份，可以在披露回購結(jié)果暨股份變動公告六個月后通過集中競價方式減持，減持前應(yīng)當(dāng)提前十五個交易日進(jìn)行預(yù)披露，并應(yīng)當(dāng)遵守窗口期限制，履行減持進(jìn)展信息披露義務(wù)。
同時，每日減持的數(shù)量不得超過減持預(yù)披露日前二十個交易日日均成交量的25%，但每日減持?jǐn)?shù)量不超過二十萬股的除外。此外，該情形下公司董監(jiān)高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得在公司回購期間直接或間接減持本公司股份。
來源：上海證券報
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