資質(zhì)認證已通過
盤點那些被內(nèi)控缺陷絆住的IPO失敗企業(yè)
在IPO的發(fā)行條件里，企業(yè)必須建立與實施內(nèi)部控制，以實現(xiàn)合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經(jīng)營效率效果和促進企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的控制目標。
然而有些企業(yè)因內(nèi)控不夠完善，被一些內(nèi)控缺陷給絆住，沒能順利通過IPO會審。今天我們就來盤點一下2017年IPO失敗企業(yè)發(fā)審委都反饋了哪些意見，究竟是什么內(nèi)控出了問題。
圣和藥業(yè)
反饋意見：發(fā)行人防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制是否有效健全。針對市場拓展費，發(fā)行人是否建立并完善了相關的內(nèi)控制度，報告期內(nèi)控制度的執(zhí)行情況
內(nèi)控缺陷：商業(yè)賄賂
清溢光電
反饋意見：請保薦代表人進一步說明對于發(fā)行人關聯(lián)方或潛在的關聯(lián)方是否代公司支付相關費用的核查情況，并對發(fā)行人是否存在內(nèi)部控制風險發(fā)表核查意見。
內(nèi)控缺陷：信息披露
圣華曦藥業(yè)
反饋意見：報告期內(nèi)和截至目前，發(fā)行人關于原材料采購、藥品生產(chǎn)、包裝、存儲、運輸、售后服務等方面的產(chǎn)品質(zhì)量的內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行；結(jié)合訂單獲取方式、流程，補充說明發(fā)行人相關財務及內(nèi)控制度的執(zhí)行情況及其有效性，發(fā)行人相關內(nèi)部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風險
內(nèi)控缺陷：產(chǎn)品質(zhì)量、商業(yè)賄賂
永德吉燈業(yè)
反饋意見：發(fā)行人第一大客戶朗德萬斯被境內(nèi)同行業(yè)上市公司木林森等收購， 2016 年7月，歐司朗公司即已宣布將朗德萬斯出售給木林森等，發(fā)行人在歷次《招股說明書》（申報稿）等申請材料中均未披露朗德萬斯被收購事項的原因。發(fā)行人相關信息披露是否準確、完整；發(fā)行人有關信息披露的內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行。請保薦代表人發(fā)表詳細說明核查的方法、過程、依據(jù)及結(jié)論。
內(nèi)控缺陷：信息披露
和宏實業(yè)
反饋意見：2016年9月，發(fā)行人倉庫管理員盜竊蘋果端子。2016年11月，發(fā)行人被蘋果公司終止MFi制造授權(quán)。請發(fā)行人代表進一步說明（1）發(fā)行人的關鍵物料管理、員工管理，以及與生產(chǎn)相關內(nèi)部控制制度是否健全并得到有效執(zhí)行。上述事件發(fā)生后，發(fā)行人采取了哪些措施完善相關內(nèi)部控制制度。
內(nèi)控缺陷：員工管理、生產(chǎn)管理
績豐巖土
反饋意見：發(fā)行人是否存在體外循環(huán)虛構(gòu)采購、銷售的情況。報告期內(nèi)是否還存在其他關聯(lián)方資金往來的情形，發(fā)行人關于資金管理、關聯(lián)交易、防止關聯(lián)資金占用的內(nèi)控制度的建立及有效執(zhí)行情況。
內(nèi)控缺陷：關聯(lián)交易、資金占用
力合科技
反饋意見：報告期內(nèi)，發(fā)行人存在因涉嫌單位行賄被司法機關立案和部分高管、員工涉及到多起商業(yè)賄賂案件的情形，發(fā)行人有關銷售、投標、資金費用管理等方面的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否能夠合理保證生產(chǎn)經(jīng)營的合法性。
內(nèi)控缺陷：商業(yè)賄賂
致瑞傳媒
反饋意見：發(fā)行人在采購與銷售過程中是否曾發(fā)生商業(yè)賄賂行為，相關內(nèi)控制度是否健全并能有效執(zhí)行，相關風險是否充分揭示。報告期內(nèi)，發(fā)行人實際控制人及其控制的企業(yè)曾存在占用發(fā)行人資金的情形，且金額較大，發(fā)行人的資金管理制度是否嚴格。
內(nèi)控缺陷：商業(yè)賄賂、資金占用
上能電氣
反饋意見：請發(fā)行人代表進一步說明：
（1）發(fā)行人通過與關聯(lián)方簽訂未實際履行的采購合同、通過關聯(lián)方賬戶周轉(zhuǎn)取得銀行貸款的背景和原因，通過正常途徑能否取得銀行貸款，發(fā)行人是否存在現(xiàn)金流斷裂、債務逾期無法償還等風險；
（2）發(fā)行人通過上述方式取得銀行貸款，是否違反《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》《商業(yè)銀行法》等相關法律法規(guī)規(guī)定，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰、被銀行采取停貸和提前收回貸款措施等風險，與相關銀行是否存在糾紛或潛在糾紛；是否取得有權(quán)部門出具的合規(guī)證明；
（3）發(fā)行人目前是否仍存在此類情形，已采取或擬采取哪些整改措施；
（4）發(fā)行人相關內(nèi)部控制措施是否建立健全并被有效執(zhí)行，能否合理保證生產(chǎn)經(jīng)營的合法性。發(fā)行人關于資金管理、關聯(lián)交易、防止關聯(lián)資金占用的內(nèi)控制度的建立及有效執(zhí)行情況。
內(nèi)控缺陷：經(jīng)營合法、資金占用
威爾曼制藥
反饋意見：報告期發(fā)行人存在以下問題：
（1）無實際銷售活動的發(fā)票開具行為；
（2）實際銷售收入確認與招股說明書中描述不符；
（3）發(fā)貨指令單上無發(fā)貨人、儲6運部主管、出納簽字；產(chǎn)成品出庫單上僅有制單人名字，無復核人、發(fā)貨人、主管簽字審核；原材料采購入庫環(huán)節(jié)原始單據(jù)無編號，車間到倉庫的產(chǎn)成品入庫環(huán)節(jié)原始單據(jù)無編號；
（4）報告期內(nèi)現(xiàn)金交易金額較大，相關的資金管理制度對現(xiàn)金的提現(xiàn)標準與現(xiàn)金使用無明確規(guī)定等。請發(fā)行人代表進一步說明：發(fā)行人在開票、產(chǎn)品發(fā)貨和出庫、原材料采購、資金管理等方面的內(nèi)部控制制度及實際執(zhí)行情況，如何保證相關制度的有效實施；
內(nèi)控缺陷：銷售管理、信息披露、存貨管理、現(xiàn)金交易
穩(wěn)健醫(yī)療
反饋意見：發(fā)行人出資行為存在瑕疵，存在較多會計差錯，報告期內(nèi)發(fā)行人接連受到十六起行政處罰，請發(fā)行人代表進一步說明：
（1）發(fā)行人會計基礎工作是否規(guī)范，是否符合《企業(yè)會計準則》和相關會計制度的規(guī)定；
（2）合規(guī)運營方面的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，內(nèi)部控制是否存在重大缺陷。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
內(nèi)控缺陷：會計基礎、合法運營
普天鐵心
反饋意見：發(fā)行人報告期內(nèi)多次大額資金通過往來單位獲取銀行貸款、為客戶獲取銀行貸款、開具無真實交易背景的銀行承兌匯票，累計通過往來單位取得銀行貸款總額18,370.00萬元，向供應商轉(zhuǎn)讓票據(jù)融資總額2,241.94萬元。請發(fā)行人代表說明：
（1）上述行為是否存在利益輸送、違法違規(guī)、影響銷售真實性及收入確認準確性的情形；
（2）發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行。
請保薦代表人發(fā)表核查意見。
內(nèi)控缺陷：票據(jù)融資、違規(guī)貸款
華龍訊達
反饋意見：關聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利率長期高于非關聯(lián)方交易的合理性；與關聯(lián)交易定價的相關內(nèi)部控制流程及關鍵控制點的設計及執(zhí)行情況。
內(nèi)控缺陷：關聯(lián)交易、利益輸送
歐維姆機械
反饋意見：報告期內(nèi)，發(fā)行人在其他應收款中反映的備用金余額分別為1,056.25萬元、3,383.49萬元、2,679.36萬元、3,603.80萬元，申報材料披露期末備用金主要系工程公司及東方公司減隔震業(yè)務拓展過程中發(fā)生的員工借支、工程施工項目借款和業(yè)務費借款。請發(fā)行人代表說明：發(fā)行人關于備用金借支、用途、審批、報銷、歸還的內(nèi)部控制流程。請保薦代表人說明對發(fā)行人備用金內(nèi)部控制和核算情況的核查過程和核查結(jié)論。 柳工集團為了獲取銀行短期流動貸款，借用歐維姆及其下屬子公司的采購、銷售等業(yè)務合同，與銀行簽訂貸款合同，向銀行申請貸款。發(fā)行人報告期2 013年-2015年為柳工集團貸款的金額為82,000萬元、40,000萬元、10,000萬元。請保薦代表人結(jié)合上述事項說明對發(fā)行人資金、賬戶、合同管理、貸款、關聯(lián)交易、法律風險等相關事項的內(nèi)控制度及執(zhí)行情況的核查過程及結(jié)論。
內(nèi)控缺陷：資金管理、關聯(lián)交易
普華制藥
反饋意見：發(fā)行人在報告期內(nèi)存在業(yè)務員直接收取貨款和客戶以個人名義回款、以貨款沖抵銷售費用等多項財務不規(guī)范的情形，請發(fā)行人代表說明上述情形在報告期內(nèi)仍持續(xù)存在的原因、發(fā)行人的內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
內(nèi)控缺陷：個人收款、銷售管理
諾特健康
反饋意見：發(fā)行人報告期 2014-2016 年度收入主要采用現(xiàn)金、POS 機刷卡、銀行轉(zhuǎn)賬和個人卡收款模式，其中報告期個人卡收款金額分別為663.14萬元、596.08 萬元、55.71萬元，個人卡持有人吳向明、許麗萍、郭金梅均為發(fā)行人董事和高管。發(fā)行人報告期內(nèi)存在“POS機刷卡”中銷售最終客戶與實際付款人不一致的情形。請保薦代表人對發(fā)行人現(xiàn)金、POS機刷卡和個人卡收款業(yè)務的內(nèi)部控制制度是否有效運行發(fā)表核查意見。
內(nèi)控缺陷：個人收款
三鋒實業(yè)
反饋意見：根據(jù)申請文件，2010年發(fā)行人收購了關聯(lián)方三鋒工具的經(jīng)營資產(chǎn)。2014、2015年發(fā)行人拆借資金給三鋒工具，累計發(fā)生額分別為35,002.00、4,743.00萬元；2015年拆借資金給三鋒集團，累計發(fā)生額為13,366.00萬元。上述關聯(lián)交易均未履行決策程序。三鋒集團與部分發(fā)行人供應商存在資金往來的情形，申請文件解釋原因為：為符合銀行貸款通過受托支付發(fā)放的要求；向部分供應商拆借資金以臨時周轉(zhuǎn)。請保薦代表人結(jié)合上述事項就發(fā)行人相關的內(nèi)控制度及執(zhí)行情況發(fā)表核查意見。
內(nèi)控缺陷：資金拆借、關聯(lián)交易
仲景大廚房
反饋意見：報告期發(fā)行人向個人供應商采購農(nóng)產(chǎn)品的金額較大，如何保證采購付款環(huán)節(jié)相關內(nèi)部控制制度健全且有效運行；孫晨及其他業(yè)務人員賬戶收款認定為發(fā)行人銷售收款的真實性，是否存在調(diào)節(jié)企業(yè)收入的情況，發(fā)行人與銷售收款循環(huán)相關內(nèi)控制度是否健全并有效運行，以個人賬戶收款是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。請保薦代表人說明核查過程并發(fā)表核查意見。
內(nèi)控缺陷：個人收款、個人采購
泰達新材料
反饋意見：發(fā)行人董監(jiān)高中年薪最高的為總經(jīng)理的7.62萬元，請發(fā)行人代表將高管薪酬和同行業(yè)可比公司進行分析比較說明是否存在刻意壓低薪酬增加業(yè)績的情形，發(fā)行人的薪酬水平能否保持高管和員工的穩(wěn)定；發(fā)行人最后一年銀行存款余額僅為597.72萬元，但報告期各年均進行大額分紅，累計分紅5,872.5萬元的原因，是否存在通過現(xiàn)金分紅支付員工薪酬的情形；請發(fā)行人代表結(jié)合關鍵管理人員的薪酬變動說明薪酬考核體系及其相關的內(nèi)部控制的設計和執(zhí)行情況，相關支出的完整性和截止期間認定是否恰當。請保薦代表人對上述問題發(fā)表核查意見。
內(nèi)控缺陷：薪酬體系、費用壓縮
元盛電子
反饋意見：富元電子系發(fā)行人實際控制人之一張宣東曾控制的企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)為張宣東持60%、艾賦醍持25%、楊梅持15%，主營業(yè)務屬于PCB貼裝以及組裝等代加工業(yè)務。2017年7月，張宣東將所持富元電子60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三方，并辭去富元電子職務。請發(fā)行人代表說明：
（1）富元電子與發(fā)行人的采購客戶和銷售客戶是否存在重疊，報告期內(nèi)在人、財、物方面是否存在共同使用的情形；
（2）報告期富元電子與發(fā)行人發(fā)生資金往來的原因和相應的內(nèi)控制度；
（3）富元電子與發(fā)行人董事控制的企業(yè)能動科技資金往來的情形及其合理性；
（4）富元電子與發(fā)行人存在哪些現(xiàn)實和潛在的利益沖突，是否構(gòu)建了相應的內(nèi)控制度，如有，請說明關鍵控制點的設計及執(zhí)行情況，并說明這些關鍵控制點防范了哪些風險。
內(nèi)控缺陷：同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、非關聯(lián)化
如意情生物
反饋意見：針對未簽訂合同直接銷售的情形，說明如何核查上述銷售方式的真實性；針對現(xiàn)金回款的情形，說明如何核查現(xiàn)金回款的真實性，并說明發(fā)行人關于現(xiàn)金回款的內(nèi)控制度的有效性。
內(nèi)控缺陷：銷售管理、現(xiàn)金收支
