資質(zhì)認(rèn)證已通過
財政部會計司：我國上市公司2013年實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告?（二）
二、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施以來取得的成效
總體來看，企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系自發(fā)布實(shí)施以來，實(shí)施范圍不斷擴(kuò)大，實(shí)施效果逐年顯現(xiàn)，有效提升了企業(yè)的經(jīng)營管理水平及風(fēng)險防范和應(yīng)對能力，有力保護(hù)了投資者權(quán)益和公眾利益。
（一）政府監(jiān)管部門聯(lián)合行動，積極推動我國上市公司和中央企業(yè)貫徹實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系
近年來，財政部、證監(jiān)會等部門精心組織、周密安排，密切跟蹤內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施過程中反映出來的各種突出問題，采取多種措施積極推動我國上市公司和國有大中型企業(yè)施行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。一是按照“總結(jié)經(jīng)驗(yàn)、穩(wěn)步推進(jìn)”的原則，在2011年首先選擇內(nèi)控體系較為健全的境內(nèi)外同時上市公司開展試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，針對我國上市公司內(nèi)控水平存在較大差異的實(shí)際情況，財政部會同證監(jiān)會制定了主板上市公司分類分批實(shí)施方案，確保內(nèi)控規(guī)范實(shí)施落到實(shí)處、取得實(shí)效。二是財政部聯(lián)合國資委推動中央企業(yè)加快構(gòu)建內(nèi)部控制體系，要求全部中央企業(yè)用兩年的時間，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，建立起規(guī)范、完善的內(nèi)部控制體系，組織開展內(nèi)部控制年度自我評價與審計工作。三是密切跟蹤上市公司實(shí)施和試點(diǎn)情況，財政部會同證監(jiān)會等有關(guān)部門對實(shí)施中的普遍性問題進(jìn)行了分析研究，先后發(fā)布兩項(xiàng)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施中相關(guān)問題解釋，就企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施的共性問題提出了具體的指導(dǎo)意見。四是針對近兩年來有些上市公司在執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系過程中存在的內(nèi)控評價報告內(nèi)容與格式不統(tǒng)一、內(nèi)控缺陷標(biāo)準(zhǔn)和缺陷認(rèn)定不恰當(dāng)、評價結(jié)論不客觀等問題，證監(jiān)會、財政部聯(lián)合制定發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》（以下簡稱“21號文”），進(jìn)一步規(guī)范上市公司年度內(nèi)控評價報告格式和內(nèi)容，提高內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量。五是為了宣傳貫徹企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，普及內(nèi)部控制相關(guān)知識，財政部、證監(jiān)會、國資委、中注協(xié)、中國會計報等單位聯(lián)合舉辦了企業(yè)內(nèi)部控制知識競賽。全國共有210萬人參加了競賽，在全社會掀起參加內(nèi)控競賽、學(xué)習(xí)內(nèi)控知識的高潮，有力地促進(jìn)了企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的貫徹實(shí)施。
（二）實(shí)施企業(yè)對內(nèi)部控制的重視程度日漸增強(qiáng)，逐步建立健全了符合企業(yè)實(shí)際的內(nèi)部控制體系
企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系發(fā)布以來，我國上市公司和國有大中型企業(yè)高度重視，精心組織，嚴(yán)格實(shí)施，努力探索并建立健全具有中國特色、符合企業(yè)實(shí)際的內(nèi)部控制體系。一是加 強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮主導(dǎo)作用。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系明確要求企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員要在內(nèi)部控制體系構(gòu)建中發(fā)揮主導(dǎo)作用。各有關(guān)企業(yè)負(fù)責(zé)人 充分認(rèn)識到建立健全內(nèi)部控制體系的重要性和必要性，加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，強(qiáng)化責(zé)任意識，成立或指定專門工作機(jī)構(gòu)，有力推動了企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的貫徹實(shí)施工 作。二是梳理業(yè)務(wù)流程，健全內(nèi)部控制制度。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系以原則為導(dǎo)向，如何將企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系中的理念和方法與企業(yè)的治理結(jié) 構(gòu)、業(yè)務(wù)流程、管理制度很好地銜接、融合，是貫徹實(shí)施工作的關(guān)鍵。有關(guān)企業(yè)根據(jù)監(jiān)管要求，結(jié)合行業(yè)的特點(diǎn)和企業(yè)經(jīng)營管理狀況，認(rèn)真梳理業(yè)務(wù)流程，建立健全 適合企業(yè)實(shí)際的內(nèi)部控制制度體系。三是健全風(fēng)險評估機(jī)制，提升風(fēng)險應(yīng)對能力。各實(shí)施企業(yè)圍繞企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，全面辨識各類風(fēng)險，根據(jù)風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度評估風(fēng)險等級，針對重大風(fēng)險制定風(fēng)險應(yīng)對策略及改進(jìn)措施，并強(qiáng)化全體員工的風(fēng)險意識，培育良好的風(fēng)險文化。四是優(yōu)化信息系統(tǒng)，提高控制效率效果。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范要求相關(guān)的內(nèi)部控制措施要有效地嵌入企業(yè)信息系統(tǒng)。有關(guān)企業(yè)加大對企業(yè)信息系統(tǒng)的改造或新建投入，充分運(yùn)用信息技術(shù)實(shí)現(xiàn)對各類業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的剛性控制，減少人為操縱因素，提高內(nèi)部控制工作效率和執(zhí)行力。
（三）內(nèi)部控制評價工作更加規(guī)范，內(nèi)部控制評價報告的披露數(shù)量和質(zhì)量逐年提高
實(shí) 施內(nèi)部控制自我評價是推動企業(yè)內(nèi)控規(guī)范有效實(shí)施和不斷完善的一項(xiàng)重要制度安排。近年來，越來越多的上市公司通過開展內(nèi)部控制評價工作，查找、分析存在的內(nèi) 部控制缺陷，認(rèn)真編制并披露內(nèi)部控制評價報告，并有針對性地采取有效應(yīng)對措施，及時堵塞管理漏洞，建立內(nèi)部控制評價工作長效機(jī)制，持續(xù)改進(jìn)和完善企業(yè)內(nèi)部 控制體系，促進(jìn)企業(yè)管理水平不斷提升。
1.披露內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制缺陷的上市公司數(shù)量逐年增多。2008年至2013年，披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司從1076家增加至2312家，披露比例也從67%增加至93%（具體數(shù)據(jù)見圖6）。2013年，納入實(shí)施范圍的1052家上市公司全部披露了內(nèi)部控制評價報告；在未納入實(shí)施范圍的上市公司中，中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司根據(jù)深圳證券交易所的有關(guān)要求，也全部披露了內(nèi)部控制評價報告。
圖6 2008—2013年內(nèi)部控制評價報告披露情況
披露內(nèi)部控制評價報告的2312家上市公司中，1777家上市公司披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，428家上市公司披露內(nèi)部控制缺陷。披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)部控制缺陷的上市公司數(shù)量均較前兩年有大幅度的提升。
2.內(nèi)部控制評價報告披露的內(nèi)容更加全面、準(zhǔn)確，披露質(zhì)量逐年提高。近年來，內(nèi)部控制評價信息披露的規(guī)范性不斷提高，特別是2014年1月證監(jiān)會、財政部制定發(fā)布了21號文，進(jìn)一步規(guī)范了上市公司內(nèi)部控制評價報告格式和內(nèi)容。2013年，共有1574家遵循21號文的要求編制披露了內(nèi)部控制評價報告，占比68%；在納入實(shí)施范圍的1052家上市公司中，934家遵循了21號文的要求，占比89%。
2013年，在納入實(shí)施范圍的1052家上市公司中，935家公司將“控制環(huán)境”納入評價內(nèi)容，占88.88%；689家公司將“風(fēng)險評估”納入評價內(nèi)容，占65.49%；979家公司將“控制活動”納入評價內(nèi)容，占93.06%；748家公司將“信息與溝通”納入評價內(nèi)容，占71.1%；541家公司披露將“內(nèi)部監(jiān)督”納入評價內(nèi)容，占51.43%，評價內(nèi)容趨于全面。
在內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)方面，大部分上市公司不僅區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，還區(qū)分定量標(biāo)準(zhǔn)和定性標(biāo)準(zhǔn)，定性標(biāo)準(zhǔn)又區(qū)分重大缺陷和重要缺陷披露，內(nèi)控缺陷評價標(biāo)準(zhǔn)更具體，更易于理解，更具有操作性。
3.內(nèi)部控制缺陷整改的積極性較高。存在內(nèi)部控制缺陷的部分上市公司不僅披露內(nèi)部控制缺陷的具體類型和內(nèi)容，還披露缺陷整改的具體措施，以及整改實(shí)施情況和進(jìn)一步的整改計劃。2013年，共有807家上市公司披露內(nèi)部控制缺陷整改情況。在納入實(shí)施范圍并披露內(nèi)部控制缺陷的272家上市公司中，245家上市公司披露了內(nèi)部控制缺陷整改情況，披露內(nèi)部控制缺陷的大多數(shù)上市公司能夠采取有效措施對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷予以整改。
（四）內(nèi)部控制審計的監(jiān)督作用更加有效，內(nèi)部控制審計報告的披露數(shù)量和質(zhì)量穩(wěn)步提升
內(nèi) 部控制審計是貫徹實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的重要制度安排，同時也改變了我國會計師事務(wù)所業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一的局面，為注冊會計師行業(yè)做強(qiáng)做大提供了新的業(yè)務(wù)增 長點(diǎn)。近年來，有關(guān)會計師事務(wù)所組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)，強(qiáng)化內(nèi)部控制專業(yè)培訓(xùn)，科學(xué)制訂審計計劃，將內(nèi)控審計與財務(wù)報表審計有效整合，嚴(yán)格實(shí)施內(nèi)部控制有效性測 試，如實(shí)發(fā)布審計意見，提升了內(nèi)控審計質(zhì)量，內(nèi)部控制審計的監(jiān)督作用更加有效。
1.披露內(nèi)部控制審計報告的上市公司數(shù)量逐年上升。2008年至2013年，聘請會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行審計并出具審計報告的上市公司數(shù)量從316家增加至1802家，出具報告比例也從20%增加至72%（具體數(shù)據(jù)見圖7），披露絕對數(shù)以及比例均呈較快上升的趨勢。
圖7 2008—2013年內(nèi)部控制審計報告披露情況
2.審計師規(guī)范執(zhí)業(yè)，內(nèi)部控制審計的監(jiān)督效能提升。越來越多的注冊會計師在內(nèi)部控制審計過程中，勤勉盡責(zé)，規(guī)范執(zhí)業(yè)，努力發(fā)現(xiàn)上市公司存在的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，充分關(guān)注、披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，并提出針對性的改進(jìn)建議。2013年，在披露內(nèi)部控制審計意見的1812家公司中，標(biāo)準(zhǔn)無保留意見為1753家，占比96.74%，非標(biāo)準(zhǔn)意見為59家，其中47家為納入實(shí)施范圍的上市公司。
三、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施中存在的主要問題
企 業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的建立健全和有效實(shí)施是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，必然要經(jīng)歷一個逐步摸索、逐步提高的過程。在企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系貫徹實(shí)施工作取得一定成效的 同時，不可避免地會出現(xiàn)各種各樣的問題。本報告通過對上市公司公開披露的內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告等資料的分析，結(jié)合財政部和證監(jiān)會在日常監(jiān)管 工作中掌握的信息，總結(jié)出以下企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系實(shí)施中存在的主要問題。
（一）有關(guān)責(zé)任主體在企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施中存在的問題
1.部分實(shí)施企業(yè)開展內(nèi)控體系建設(shè)的內(nèi)生動力缺失，存在內(nèi)部控制被人為逾越的現(xiàn)象，少數(shù)企業(yè)評價內(nèi)部控制有效性有失客觀和公允。部 分實(shí)施企業(yè)開展內(nèi)部控制體系建設(shè)僅為滿足監(jiān)管要求，缺乏實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)和提升管理效率的內(nèi)生動力，內(nèi)控體系建設(shè)多是做表面文章和形式化操作，內(nèi)控手冊經(jīng) 常被束之高閣，或內(nèi)部控制與企業(yè)戰(zhàn)略、經(jīng)營管理各行其道。有些實(shí)施企業(yè)“官本位”的思想嚴(yán)重，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人利用手中的權(quán)力和影響，隨意逾越內(nèi)部控制要求，導(dǎo) 致企業(yè)內(nèi)部控制失效；也有一些企業(yè)為了追求自身利益出現(xiàn)團(tuán)體串通舞弊的現(xiàn)象，致使內(nèi)部控制形同虛設(shè)。少數(shù)企業(yè)在開展內(nèi)部控制評價工作時，評價范圍不全面、 缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不恰當(dāng)、缺陷認(rèn)定隨意性強(qiáng)，造成內(nèi)部控制有效性結(jié)論有失客觀和公允。還有些企業(yè)對存在的內(nèi)部控制缺陷視若無睹，同一內(nèi)控缺陷每年重復(fù)出現(xiàn)，缺 乏及時有效的整改。
2.內(nèi)控審計、內(nèi)控咨詢業(yè)務(wù)質(zhì)量有待進(jìn)一步增強(qiáng)，低價競爭的現(xiàn)象依然十分嚴(yán)重。有 些上市公司存在審計師和管理層在內(nèi)控審計的范圍、缺陷標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定、內(nèi)控有效性的結(jié)論等方面，標(biāo)準(zhǔn)不一，結(jié)論不同，影響了投資者對于上市公司內(nèi)部控制有效性 的判斷。部分審計師、咨詢顧問在內(nèi)控審計和咨詢領(lǐng)域業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)相對較少，缺乏一套標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范且成熟有效的內(nèi)控評價或?qū)徲嬃鞒碳胺椒ㄕ摚斐蓪徲嫽蜃稍児ぷ鬟^ 程細(xì)化度不夠，業(yè)務(wù)操作不規(guī)范。部分審計師對審計底稿文檔的質(zhì)量要求不高，很多文檔編制不完整或質(zhì)量較低，加之質(zhì)量復(fù)核不到位，難以全面反映內(nèi)控審計的過 程，不能為審計結(jié)論提供充分的支持證據(jù)。內(nèi)控審計和咨詢行業(yè)低價競爭的現(xiàn)象依然十分嚴(yán)重，部分內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)低價招攬客戶，有些上市公司內(nèi)部控制 審計費(fèi)用僅為幾萬元，嚴(yán)重影響了內(nèi)控審計和咨詢服務(wù)質(zhì)量。還有些上市公司將內(nèi)部控制審計費(fèi)用與財務(wù)報表審計費(fèi)用捆綁在一起，不單獨(dú)披露內(nèi)部控制審計費(fèi)用， 使得監(jiān)管機(jī)構(gòu)等利益相關(guān)者無法全面監(jiān)督上市公司的內(nèi)部控制審計情況。此外，還存在部分會計師事務(wù)所同時為一家公司提供內(nèi)控咨詢和內(nèi)控審計的情況，內(nèi)控審計 的獨(dú)立性受到損害。
3.政府監(jiān)管部門在提高企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的操作性和指導(dǎo)性、開展內(nèi)控規(guī)范實(shí)施情況監(jiān)督檢查等方面的工作仍需進(jìn)一步加強(qiáng)。我 國現(xiàn)行的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系屬于原則性規(guī)定，更具操作性和指導(dǎo)性的行業(yè)內(nèi)部控制操作指南尚未形成體系，造成企業(yè)在開展內(nèi)控體系建設(shè)時，僅以滿足監(jiān)管要求 為出發(fā)點(diǎn)，生搬硬套，不切合實(shí)際，沒有將內(nèi)部控制與企業(yè)經(jīng)營管理有效融合；同時還造成企業(yè)在開展內(nèi)控評價時，缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不科學(xué)，缺陷認(rèn)定程序不規(guī)范，內(nèi) 控缺陷認(rèn)定結(jié)果不客觀、準(zhǔn)確，致使內(nèi)控評價工作存在走過場現(xiàn)象。同時，政府監(jiān)管部門對內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施情況的監(jiān)督檢查工作有待增強(qiáng)，應(yīng)在總結(jié)我國企業(yè) 內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)與實(shí)施經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，完善相關(guān)監(jiān)督檢查規(guī)程，系統(tǒng)性地、有針對性地開展對上市公司和會計師事務(wù)所貫徹執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況的 專項(xiàng)檢查活動，不斷強(qiáng)化對企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系實(shí)施情況的監(jiān)管工作，并加大監(jiān)督檢查和處罰力度，促進(jìn)有關(guān)上市公司和會計師事務(wù)所更加有效地實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī) 范體系。
（二）內(nèi)部控制信息披露存在的問題
1．內(nèi)部控制評價報告披露存在的問題
（1）內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不夠恰當(dāng)。一些上市公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)披露不完整，未區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制披露缺陷標(biāo)準(zhǔn)，或者只披露了內(nèi)部控制缺陷的定量標(biāo)準(zhǔn)，未披露定性標(biāo)準(zhǔn)。據(jù)統(tǒng)計，在區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的987家上市公司中，78家上市公司未披露財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷定性標(biāo)準(zhǔn)，362家上市公司未披露財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷定性標(biāo)準(zhǔn)，109家上市公司未披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷定性標(biāo)準(zhǔn)，445家上市公司未披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷定性標(biāo)準(zhǔn)。
上 市公司之間披露的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)可比性不強(qiáng)，同行業(yè)、類似規(guī)模上市公司界定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)存在較大差異，類似的缺陷在某些公司歸屬于重大缺 陷，而在另外一些公司卻被歸屬于重要缺陷，甚至一般缺陷。有些上市公司界定的內(nèi)控缺陷標(biāo)準(zhǔn)則不規(guī)范，如有些標(biāo)準(zhǔn)既是重大缺陷的定性標(biāo)準(zhǔn)，也是重要缺陷的定 性標(biāo)準(zhǔn)，或者財務(wù)報告與非財務(wù)報告內(nèi)控缺陷的界定采用相同的標(biāo)準(zhǔn)（見附錄八、九、十、十一）。此外，一些上市公司對內(nèi)部控制缺陷定性標(biāo)準(zhǔn)表述不具體，只是 簡單引用21號文中缺陷分類的定義。
（2）內(nèi)部控制缺陷內(nèi)容的披露不夠規(guī)范。一是對缺陷性質(zhì)及影響披露不夠充分。納入實(shí)施范圍并披露內(nèi)部控制缺陷的272家上市公司中，179家上市公司未披露內(nèi)部控制缺陷的內(nèi)容，披露內(nèi)部控制缺陷的相關(guān)披露也不夠詳細(xì)，大多數(shù)只是對缺陷做出籠統(tǒng)描述，沒有詳細(xì)披露內(nèi)部控制缺陷的具體內(nèi)容。二是對 缺陷性質(zhì)及影響披露不夠準(zhǔn)確。首先，部分上市公司內(nèi)部控制缺陷披露側(cè)重于內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致的影響和后果，而非內(nèi)部控制缺陷本身的性質(zhì)，例如披露的財務(wù)報告 內(nèi)部控制重要缺陷為發(fā)生的財務(wù)報表錯報，披露的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷為發(fā)生的安全事故等。其次，未按照既定的內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定內(nèi)部控制缺陷。一些公 司雖然分別披露了財務(wù)報告和非財務(wù)報告披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，但卻未按這些標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類認(rèn)定內(nèi)控缺陷。此外，對內(nèi)部控制缺陷影響程度披露不完整，例如 某公司披露由于非財務(wù)報告重要缺陷導(dǎo)致發(fā)生安全事故，造成員工死傷，該公司在評價該內(nèi)部控制缺陷影響時只考慮了停產(chǎn)導(dǎo)致的損失，并未考慮由于安全事故而導(dǎo) 致公司需要承擔(dān)的其他各項(xiàng)損失，如員工傷亡的賠償金、財產(chǎn)損失以及行政罰款等。三是有些企業(yè)存在隱瞞內(nèi)控缺陷的可能性。據(jù)統(tǒng)計，在未披露內(nèi)部控制缺陷的780家上市公司中，卻有112家上市公司披露了內(nèi)部控制缺陷整改情況，說明在未披露內(nèi)部控制缺陷的企業(yè)中，也有部分企業(yè)存在內(nèi)部控制缺陷。
（3）內(nèi)部控制缺陷整改情況的披露不具體、不規(guī)范。據(jù)統(tǒng)計，在披露內(nèi)部控制缺陷整改情況的245家上市公司中，只有58家 上市公司根據(jù)每個內(nèi)部控制缺陷性質(zhì)及影響，披露了內(nèi)部控制缺陷整改情況和整改計劃。部分企業(yè)對內(nèi)部控制缺陷整改措施的披露不夠具體，不是針對每項(xiàng)內(nèi)部控制 缺陷披露整改措施，而只是概括提及采取的整改措施，典型的表述如“針對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，內(nèi)控評價工作小組已向內(nèi)控工作小組、董事會及相關(guān)管理層進(jìn)行了 匯報，公司已責(zé)成相關(guān)職能部門及負(fù)責(zé)人進(jìn)行整改落實(shí)”、“針對執(zhí)行過程出現(xiàn)的例外情況，公司通過分析產(chǎn)生的原因采取了相應(yīng)的整改措施”等。
2.內(nèi)部控制審計報告披露存在的問題
（1）內(nèi)部控制審計結(jié)論中的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見比例較低。披露審計意見的1810家上市公司中，被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的公司僅占2.82%。其中，納入實(shí)施范圍的上市公司中，被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的占3.71%，未納入實(shí)施范圍的上市公司中，被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的僅占1.58%。
（2）內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制審計結(jié)論不一致。有少部分公司被注冊會計師出具了帶非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的審計報告或者否定意見的審計報告，其自評報告結(jié)論仍然確定為有效。2013年，公司內(nèi)部控制自評有效而被審計師出具否定內(nèi)控審計意見的上市公司有5家，公司內(nèi)部控制自評有效而被審計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留內(nèi)控審計意見的上市公司有30家。
（3）內(nèi)部控制審計報告披露不規(guī)范。一些上市公司在披露內(nèi)部控制報告時，采用的格式、名稱不一。如報告名稱就有“內(nèi)部控制審計報告”、“內(nèi)部控制審核報告”、“內(nèi)部控制鑒證報告”、“內(nèi)部控制專項(xiàng)報告”等多種情況。此外，還存在個別公司未按期披露報告的情況。
（4）強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的使用不規(guī)范。一是強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段強(qiáng)調(diào)的事項(xiàng)屬于非財務(wù)報告內(nèi)部控制方面的問題，如有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段描述為“企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及決策偏差”、“分公司在人員、機(jī)構(gòu)方面未實(shí)現(xiàn)相互獨(dú)立，且存在業(yè)務(wù)同質(zhì)性”。二是強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段描述的內(nèi)容事項(xiàng)過于簡化、模糊，不能為信息使用者提供清晰明確的信息，如強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段提及報告期內(nèi)上市公司被立案稽查或者行政處罰，但是并未進(jìn)一步說明上市公司被立案稽查或者行政處罰具體情況，未明確導(dǎo)致被立案稽查或者行政處罰的事項(xiàng)是否與財務(wù)報告內(nèi)部控制相關(guān)。
四、有關(guān)建議
為更好地推動企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)與實(shí)施工作，結(jié)合前述對2013年我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施情況以及存在問題的分析，本報告從政府監(jiān)管部門、實(shí)施企業(yè)、內(nèi)控審計及咨詢機(jī)構(gòu)等層面提出相關(guān)建議，以進(jìn)一步提升我國企業(yè)內(nèi)部控制水平和風(fēng)險防范能力。
（一）政府監(jiān)管層面
1.研究探索中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司實(shí)施內(nèi)控規(guī)范體系，進(jìn)一步擴(kuò)大內(nèi)部控制規(guī)范體系實(shí)施范圍。根據(jù)深圳證券交易所的要求，2013年所有695家中小板上市公司和355家創(chuàng)業(yè)板上市公司全部披露了內(nèi)部控制評價報告。在此基礎(chǔ)上，有 關(guān)政府監(jiān)管部門應(yīng)積極探索在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司范圍內(nèi)實(shí)施內(nèi)控規(guī)范體系，對中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的內(nèi)控現(xiàn)狀和實(shí)際需求進(jìn)行調(diào)研，深入了解中小板和創(chuàng) 業(yè)板上市公司內(nèi)控建設(shè)的實(shí)際狀況，權(quán)衡實(shí)施成本和預(yù)期效益，科學(xué)論證，探索研究中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司實(shí)施企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的有效方法和途徑，逐步提高其 內(nèi)控建設(shè)水平，從而逐步擴(kuò)大內(nèi)部控制規(guī)范的實(shí)施范圍。
2．嚴(yán)格規(guī)范上市公司內(nèi)控評價報告和審計報告的內(nèi)容與格式，提高上市公司內(nèi)控信息披露質(zhì)量。對內(nèi)控的監(jiān)管理念應(yīng)以信息披露為中心，督促上市公司加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)，不斷提高公司內(nèi)控披露水平，加大對內(nèi)控信息披露違規(guī)行為的處罰力度。進(jìn)一步規(guī)范內(nèi)控評價報告和審計報告的格式與內(nèi)容，尤其是內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi) 部控制缺陷類型、缺陷的內(nèi)容與性質(zhì)以及內(nèi)部控制缺陷整改措施，要求上市公司對每個內(nèi)部控制缺陷披露缺陷內(nèi)容、缺陷的性質(zhì)及影響和缺陷整改情況。強(qiáng)化上市公 司單獨(dú)披露內(nèi)部控制審計費(fèi)用，以便于監(jiān)管機(jī)構(gòu)、外部投資者等利益相關(guān)者有效監(jiān)督上市公司的內(nèi)部控制審計情況，緩解行業(yè)低價競爭問題。加強(qiáng)對上市公司提交的 內(nèi)控評價報告和審計報告的格式與內(nèi)容的審查，杜絕對外披露不合格的內(nèi)控評價報告和審計報告，提高內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量。
3.開展對企業(yè)執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范的監(jiān)督檢查，促進(jìn)企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的有效實(shí)施。針 對當(dāng)前部分上市公司內(nèi)部控制披露水平較低、流于形式的現(xiàn)狀，聯(lián)合有關(guān)監(jiān)管部門加強(qiáng)對有關(guān)企業(yè)和會計師事務(wù)所執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況的監(jiān)管力度，重點(diǎn) 檢查企業(yè)不披露內(nèi)控信息、披露不實(shí)信息、隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷、發(fā)表不實(shí)內(nèi)控有效性結(jié)論以及注冊會計師出具虛假內(nèi)控審計意見等，公開曝光并嚴(yán)厲懲處違反企 業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及有關(guān)法律法規(guī)的機(jī)構(gòu)和個人，促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的有效實(shí)施。
4.通過編制行業(yè)內(nèi)部控制操作指南、發(fā)布內(nèi)部控制實(shí)務(wù)公告等形式，提高企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的操作性和指導(dǎo)性。針對實(shí)施企業(yè)的實(shí)際情況和現(xiàn)實(shí)需求，研究一些典型行業(yè)的具體運(yùn)作特點(diǎn)、共性風(fēng)險和行之有效的控制措施，制定發(fā)布分行業(yè)的內(nèi)控操作指南；同時，根據(jù)一些標(biāo)桿企業(yè)在內(nèi)部控制與風(fēng)險管理領(lǐng)域的典型做法，研究發(fā)布內(nèi)部控制實(shí)務(wù)公告，為有關(guān)企業(yè)開展內(nèi)部控制建設(shè)提供借鑒和參考。
（二）實(shí)施企業(yè)層面
1.加深對內(nèi)部控制的認(rèn)識，加強(qiáng)對企業(yè)一把手的控制。人 是內(nèi)部控制最關(guān)鍵的要素，內(nèi)部控制體系的設(shè)計與實(shí)施要靠人的作用來推動。企業(yè)的一把手是內(nèi)部控制的第一責(zé)任人，是內(nèi)控工作最重要的推動者，也是最關(guān)鍵的控 制對象。企業(yè)內(nèi)部控制體系不僅要控制普通員工，更要控制管理層和一把手，防止出現(xiàn)一把手隨意逾越內(nèi)部控制的現(xiàn)象。實(shí)施企業(yè)還應(yīng)當(dāng)加深對內(nèi)部控制的認(rèn)識，尤 其要充分認(rèn)識到內(nèi)部控制對企業(yè)防范風(fēng)險、提升管理水平等方面的作用，凝聚建立健全內(nèi)控的內(nèi)生動力，避免出現(xiàn)企業(yè)開展內(nèi)控體系建設(shè)走形式、走過場的做法。
2.高質(zhì)量地開展內(nèi)部控制評價，提高內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量。各實(shí)施企業(yè)應(yīng)結(jié)合企業(yè)實(shí)際，科學(xué)合理地確定內(nèi)控評價范圍，組建評價工作團(tuán)隊(duì)，選配合格評價人員，高質(zhì)量地開展內(nèi)控評價工作，充分發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷問題，并依據(jù)企業(yè)內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，認(rèn)定內(nèi)控缺陷的性質(zhì)，如實(shí)出具內(nèi)控評價報告。同時，有關(guān)實(shí)施企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管要求，嚴(yán)格遵循21號文關(guān)于內(nèi)控評價報告內(nèi)容與格式要求，全面客觀作好內(nèi)控評價信息披露工作，提升內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量。
3.建立健全以內(nèi)控評級為核心的內(nèi)部控制全面監(jiān)督體系，充分發(fā)揮內(nèi)部控制監(jiān)督作用。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立以內(nèi)控制評價為核心，整合財務(wù)監(jiān)督、法律合規(guī)、內(nèi)部審計、紀(jì)檢監(jiān)察等職能的全方位、多層次的監(jiān)督體系，形成監(jiān)管合力，并將內(nèi)控評價結(jié)果納入績效考評體系，建立內(nèi)控責(zé)任追究制度，最大化地發(fā)揮內(nèi)部控制的監(jiān)督作用。
（三）內(nèi)部控制審計及咨詢機(jī)構(gòu)層面
1.強(qiáng)化專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)，培養(yǎng)內(nèi)控審計及咨詢專業(yè)人才，提高專業(yè)服務(wù)水平。針對內(nèi)控實(shí)施過程中專業(yè)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量參差不齊、內(nèi)控人才嚴(yán)重匱乏等問題，各內(nèi)部控制中介機(jī)構(gòu)應(yīng)強(qiáng)化對內(nèi)部控制審計及內(nèi)部控制咨詢的專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)，提高專業(yè)勝任能力，培養(yǎng)合格的內(nèi)部控制審計及咨詢專業(yè)人才，并在執(zhí)業(yè)過程中規(guī)范嚴(yán)格執(zhí)業(yè)，不斷提高專業(yè)服務(wù)水平。
2.強(qiáng)化獨(dú)立性要求，公平合理收費(fèi)，促進(jìn)內(nèi)控審計及咨詢服務(wù)市場有序健康發(fā)展。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)在開展內(nèi)控審計和秩序業(yè)務(wù)時，應(yīng)嚴(yán)格遵守獨(dú)立性要求，確保“不能同時為一家企業(yè)提供內(nèi)控咨詢和審計服務(wù)”，維護(hù)市場秩序。各內(nèi)控審計、咨詢機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在確保項(xiàng)目質(zhì)量的前提下，克服短期行為，公平合理收費(fèi)，堅決杜絕低價惡性競爭現(xiàn)象。
