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財政部會計司  證監(jiān)會會計部  證監(jiān)會上市部  山東財經(jīng)大學(xué)

根據(jù)財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會和保監(jiān)會聯(lián)合頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，以及財政部、證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會〔2012〕30號）的要求，我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系自2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時上市的公司施行，2012年實施范圍擴(kuò)大到國有控股主板上市公司，2013年進(jìn)一步擴(kuò)大到一定規(guī)模以上非國有控股主板上市公司。為了全面、深入了解我國上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況，財政部、證監(jiān)會聯(lián)合山東財經(jīng)大學(xué)，跟蹤分析了2013年滬深兩市所有公開披露的年度內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告、年度報告等公開資料，結(jié)合我國上市公司2011年、2012年實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況，以及財政部和證監(jiān)會在推動內(nèi)部控制規(guī)范體系實施和日常監(jiān)管工作中掌握的有關(guān)情況，形成了《我國上市公司2013年實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告》（以下簡稱“本報告”）。

一、2013年我國上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本情況

（一）總體披露情況

截至2013年12月31日，滬、深交易所共有上市公司2489家，其中，滬市上市公司953家，深市上市公司1536家。

2013年，共有2312家上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，占上市公司總數(shù)的92.89%，數(shù)量及比例均比2012年有所提高。其中滬市781家，占滬市上市公司的81.95%，深市1531家，占深市上市公司的99.67%；主板上市公司1256家，中小板上市公司701家，創(chuàng)業(yè)板上市公司355家。

在2312家披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司中，2287家內(nèi)部控制評價的結(jié)論為有效；9家公司的財務(wù)報告內(nèi)控有效，非財務(wù)報告內(nèi)控?zé)o效，分別為康達(dá)爾（000048）、農(nóng)產(chǎn)品（000061）、川化股份（000155）、瀘天化（000912）、廣匯能源（600256）、*ST亞星（600319）、金晶科技（600586）、*ST三毛（600689）、光大證券（601788）；8家公司的財務(wù)報告內(nèi)控?zé)o效，非財務(wù)報告內(nèi)控有效，分別為科倫藥業(yè)（002422）、宏磊股份（002647）、康芝藥業(yè)（300086）、上海家化（600315）、五洲交通（600368）、風(fēng)神股份（600469）、西部礦業(yè)（601168）、*ST銳電（601558）；6家公司的財務(wù)報告內(nèi)控和非財務(wù)報告內(nèi)控均無效，分別為：天津磁卡（600800）、迪威視訊（300167）、*ST超日（002506）、大有能源（600403）、鍵橋通訊（002316）、四海股份（000611）；2家公司未出具內(nèi)部控制有效性結(jié)論，分別為星美聯(lián)合（000892）、康得新（002450）。如表1所示。

表1  內(nèi)部控制有效性結(jié)論披露情況

在2312家披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司中，428家披露了內(nèi)部控制缺陷，占比18.51%，其中31家披露了內(nèi)部控制重大缺陷，37家披露了內(nèi)部控制重要缺陷，377家披露了內(nèi)部控制一般缺陷；1884家未披露內(nèi)部控制缺陷，占比81.49%。

披露內(nèi)部控制缺陷的428家上市公司共披露缺陷1021項，其中重大缺陷51項，占比5%；重要缺陷76項，占比7.44%；一般缺陷894項，占比87.56%。如圖1所示。

圖1  內(nèi)部控制缺陷數(shù)量分布圖

2013年，共有1816家上市公司聘請會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計或者鑒證[1]，占72.96%。其中，1802家上市公司披露了內(nèi)部控制審計或鑒證報告，占上市公司總數(shù)的72.40%，較2012年61.48%的比例有較大增長；10家上市公司披露內(nèi)部控制審計意見，但未披露內(nèi)部控制審計或鑒證報告；4家上市公司既未披露內(nèi)部控制審計意見，也未披露內(nèi)部控制審計或鑒證報告。

在披露內(nèi)部控制審計意見的1812家公司中，標(biāo)準(zhǔn)無保留意見1753家，占比96.74%；非標(biāo)準(zhǔn)意見59家，占比3.26%，其中，帶強調(diào)事項段和（或）非財務(wù)報告重大缺陷的無保留意見43家，否定意見13家，無法表示意見1家，保留意見2家[2]。非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的類型、數(shù)量和比例均比去年有所增加。如圖2所示。

圖2  內(nèi)部控制審計意見分布圖

（二）納入實施范圍上市公司內(nèi)控規(guī)范體系實施情況

根據(jù)財政部、證監(jiān)會《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會〔2012〕30號）要求，境內(nèi)外同時上市公司、中央和地方國有控股主板上市公司，以及非國有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司總市值（證監(jiān)會算法）在50億元以上，同時2009年至2011年平均凈利潤在3000萬元以上的，應(yīng)在披露2013年公司年報的同時，披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。經(jīng)統(tǒng)計，2013年納入實施范圍的上市公司共1052家。其中，2013年新納入實施范圍204家。

1.納入實施范圍上市公司的總體情況

在納入實施范圍的1052家公司中，滬市有716家，深市有336家；A股有1036家，B股有16家；國有上市公司有857家，非國有上市公司有195家；銷售收入低于1億元的有9家，銷售收入大于1億元小于10億元的有158家，銷售收入大于10億元小于100億元的有603家，銷售收入大于100億元的有282家；被ST或PT的上市公司有28家。按照行業(yè)分類，納入實施范圍的上市公司的行業(yè)分布如表2所示。

表2  納入實施范圍的上市公司的行業(yè)分布

2.內(nèi)部控制評價報告披露情況

2013年，納入實施范圍的1052家上市公司全部披露了內(nèi)部控制評價報告。其中，1038家上市公司內(nèi)部控制評價結(jié)論為有效，占比98.57%；8家公司的財務(wù)報告內(nèi)控有效，非財務(wù)報告內(nèi)控?zé)o效，分別為農(nóng)產(chǎn)品（000061）、川化股份（000155）、瀘天化（000912）、廣匯能源（600256）、*ST亞星（600319）、金晶科技（600586）、*ST三毛（600689）、光大證券（601788）；5家公司的財務(wù)報告內(nèi)控?zé)o效，非財務(wù)報告內(nèi)控有效，分別為上海家化（600315）、五洲交通（600368）、風(fēng)神股份（600469）、西部礦業(yè)（601168）、*ST銳電（601558）；大有能源（600403）的財務(wù)報告內(nèi)控和非財務(wù)報告內(nèi)控均無效。如表3所示。

表3  內(nèi)部控制有效性結(jié)論披露情況

披露內(nèi)部控制評價報告的1052家上市公司中，1012家披露了內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，其中987家上市公司明確了財務(wù)報告內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和非財務(wù)報告內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，25家上市公司未區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。40家上市公司未披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。如表4所示。

表4  納入實施范圍上市公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)披露情況

披露內(nèi)部控制評價報告的1052家上市公司中，披露內(nèi)部控制缺陷的上市公司272家，占比25.86%。其中，116家上市公司區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告披露內(nèi)部控制缺陷；156家上市公司未區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告披露內(nèi)部控制缺陷。780家上市公司未披露內(nèi)部控制缺陷，占比74.14%。如圖3所示。

圖3  納入實施范圍上市公司內(nèi)部控制缺陷披露情況 

區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告披露內(nèi)部控制缺陷的116家上市公司中，披露財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的上市公司有6家（見附錄一），披露財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷的上市公司有15家（見附錄二），披露財務(wù)報告內(nèi)部控制一般缺陷的上市公司有38家；披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的上市公司有11家（見附錄三）；披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷的上市公司有21家（見附錄四），披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制一般缺陷的上市公司有64家。未區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告披露內(nèi)部控制缺陷的156家上市公司披露內(nèi)部控制缺陷的基本為一般缺陷。

在披露內(nèi)部控制缺陷的272家上市公司中， 65家披露了內(nèi)部控制缺陷的具體內(nèi)容，共披露內(nèi)部控制缺陷162個（見附錄五），其中控制活動缺陷112個，內(nèi)部環(huán)境缺陷18個，信息與溝通缺陷13個，風(fēng)險評估缺陷11個，內(nèi)部監(jiān)督缺陷8個。缺陷數(shù)量由多到少排列分別是：控制活動的授權(quán)審批控制缺陷(32個)、會計系統(tǒng)控制缺陷(32個)、財產(chǎn)保護(hù)控制缺陷(18個)、運行分析控制缺陷(15個)，風(fēng)險評估缺陷(11個)和信息與溝通缺陷(11個)。

3.內(nèi)部控制審計報告披露情況

截至2014年4月30日，在2013年納入實施范圍的1052家上市公司中，有1049家上市公司披露了內(nèi)部控制審計報告，其余3家上市公司僅在年度報告中披露內(nèi)部控制審計意見，但并未披露內(nèi)部控制審計報告。其中，標(biāo)準(zhǔn)無保留意見1005家，占比95.53%；非標(biāo)準(zhǔn)意見47家，占比4.47%。在非標(biāo)準(zhǔn)意見中，否定意見9家（具體名單如表5所示），帶強調(diào)事項段的無保留意見33家（具體名單如表6所示），披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的無保留意見8家（具體名單如表7所示）。

 表5  內(nèi)部控制審計被出具否定意見的納入實施范圍上市公司明細(xì)表

表6  內(nèi)部控制審計被出具帶強調(diào)事項段的無保留意見的納入實施范圍上市公司明細(xì)表

注：這3家上市公司的內(nèi)控審計報告同時包含強調(diào)事項段和非財務(wù)報告重大缺陷。

 表7  內(nèi)部控制審計報告披露了非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的無保留意見的

納入實施范圍上市公司明細(xì)表

注：這3家上市公司的內(nèi)控審計報告同時包含強調(diào)事項段和非財務(wù)報告重大缺陷。

2013年，共有39家具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所為納入實施范圍的1052家上市公司提供了內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)(見附錄六)。其中，前十大事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)的上市公司家數(shù)占總市場份額的66.25%，內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)市場集中度比較高。

2013年，納入實施范圍的1052家上市公司中，1032家采用整合審計的方式開展內(nèi)部控制審計和財務(wù)報表審計，占比98.1%，20家單獨實施內(nèi)部控制審計(見附錄七)，占比1.9%。

2013年，納入實施范圍的1052家上市公司中，109家公司的內(nèi)部控制審計機構(gòu)發(fā)生了變更，占比10.35%，其中有102家上市公司基于整合審計的考慮，同步變更了內(nèi)部控制審計機構(gòu)和財務(wù)報告審計機構(gòu)。

在納入實施范圍的1052家上市公司中，內(nèi)部控制審計意見類型基本與財務(wù)報表審計意見類型保持一致，具體情況見如表8所示。財務(wù)報表被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見、同時內(nèi)部控制被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的公司有18家。

  2013年，納入實施范圍的1052家上市公司中，單獨披露內(nèi)部控制審計費用的上市公司為849家，占80.70%。披露內(nèi)部控制審計費用的849家公司中，內(nèi)部控制審計費用的均值為58.24萬元。方大炭素（600516）支付的審計費用最低，為6萬元，中國銀行（601988）支付的審計費用最高，為1500萬元。

表8 納入實施范圍上市公司內(nèi)部控制審計意見與財務(wù)報表審計意見分布情況

注：同時包含非財務(wù)報告重大缺陷和強調(diào)事項段的無保留意見計入“披露非財務(wù)報告重大缺陷的無保留意見”。

（三）未納入實施范圍上市公司內(nèi)控規(guī)范體系實施情況

2013年，未納入內(nèi)部控制規(guī)范體系實施范圍的上市公司有1437家，其中的1260家上市公司自愿披露了內(nèi)部控制評價報告，占比87.68%，較2012年的84.87%有所增加。自愿披露內(nèi)控評價報告的1260家公司中，主板有210家，占比16.67%；中小板695家，占比55.16%；創(chuàng)業(yè)板355家，占比28.17%。

2013年，所有自愿披露的1257家上市公司披露的內(nèi)部控制有效性結(jié)論均為有效；2012年，有2家自愿披露的上市公司披露的內(nèi)部控制有效性結(jié)論為無效。

自愿披露內(nèi)部控制評價報告的1260家上市公司中，492家上市公司未披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，占比39.04%，而納入實施范圍上市公司中未披露內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的公司比例僅為3.8%，這在一定程度上說明納入實施范圍上市公司內(nèi)控信息披露質(zhì)量較高。從圖4可以看出，未納入實施范圍自愿披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的主板上市公司比例與中小板上市公司比例差別不大，但明顯優(yōu)于創(chuàng)業(yè)板上市公司的披露比例。

圖4 未納入實施范圍上市公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)按板塊分類披露比較

自愿披露內(nèi)部控制評價報告的1260家上市公司中，披露內(nèi)部控制缺陷的上市公司有156家，占比12.41%，納入實施范圍上市公司披露內(nèi)部控制缺陷的公司占比為25.86%；區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告披露內(nèi)部控制缺陷的上市公司有70家，占比5.57%，相比而言，納入實施范圍上市公司占比為11.03%。從圖5可以看出，未納入實施范圍披露內(nèi)部控制缺陷的主板上市公司比例明顯高于中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司，中小板上市公司的披露比例略高于創(chuàng)業(yè)板上市公司的披露比例。

圖5 未納入實施范圍上市公司按板塊分類披露內(nèi)部控制缺陷上市公司數(shù)量比較

2013年，未納入內(nèi)部控制規(guī)范體系實施范圍的1437家上市公司中，有756家披露了內(nèi)部控制審計報告，占比51.88%，較2012年41.66%有所增加。其中，主板71家，占比9.39%；中小板472家，占比62.43%；創(chuàng)業(yè)板213家，占比28.18%。

在未納入內(nèi)部控制規(guī)范體系實施范圍的1432家上市公司中，有761家披露了內(nèi)控審計意見，其中標(biāo)準(zhǔn)無保留意見為749家，帶強調(diào)事項段的無保留意見為5家，保留意見2家，否定意見為4家，無法表示意見1家。

在761家披露內(nèi)控審計意見的上市公司中，698家未披露內(nèi)部控制審計費用，僅63家單獨披露了內(nèi)部控制審計費用，其中，羅普斯金（002333）支付的審計費用最低，為2萬元，蘇寧云商（002024）支付的審計最高，為220萬元。