資質(zhì)認(rèn)證已通過
未來電器：業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)突出，內(nèi)部控制有效性存疑
摘要：蘇州未來電器股份有限公司（以下簡稱“未來電器”）成立于2001年9月，法定代表人樓洋，主營業(yè)務(wù)為低壓斷路器附件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是低壓斷路器附件細(xì)分領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券。
蘇州未來電器股份有限公司（以下簡稱“未來電器”）成立于2001年9月，法定代表人樓洋，主營業(yè)務(wù)為低壓斷路器附件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是低壓斷路器附件細(xì)分領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券。
公開資料顯示，早在2017年，未來電器就向中國證監(jiān)會(huì)提交了上市申請(qǐng)，同年12月被抽中現(xiàn)場檢查，后來由于未來電器撤回了上市申請(qǐng)，監(jiān)管部門并未對(duì)未來電器啟動(dòng)現(xiàn)場檢查。
對(duì)于被抽中現(xiàn)場檢查后主動(dòng)申請(qǐng)撤回上市申請(qǐng)的原因，未來電器在深交所第一輪審核問詢函中表示，主要原因是收入及利潤規(guī)模較小、自身發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整并綜合考慮審核形勢(shì)等因素。
未來電器疑似業(yè)績下滑明顯企業(yè)成長性存在風(fēng)險(xiǎn)
2021年，未來電器營業(yè)收入和凈利潤分別為45,888.23萬元和8,241.79萬元，相較于2020年分別同比下滑0.55%、15.05%，業(yè)績存在下滑風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)此，未來電器在對(duì)深交所第三輪審核問詢函中表示，公司的外部環(huán)境未發(fā)生重大變化，經(jīng)營環(huán)境對(duì)公司2021年業(yè)績影響較小，主要受新冠疫情、主要產(chǎn)品市場供求情況及銷售價(jià)格變動(dòng)、主要客戶及訂單獲取情況、主要原材料采購價(jià)格變動(dòng)等因素影響。
通過對(duì)公開數(shù)據(jù)的進(jìn)一步研究，舒克研究員還發(fā)現(xiàn)，2021年度公司在營業(yè)收入僅減少255.91萬的情況下，凈利潤卻同比減少了1,460.65萬元。需要特別強(qiáng)調(diào)的是，作為對(duì)比期的2020年，未來電器還確認(rèn)了股份支付金額985.57萬元，該金額是計(jì)入公司2020年度期間費(fèi)用的。
也就是說，2021年度，未來電器在期間費(fèi)用大幅度減少1000余萬的情況下，凈利潤同比減少了1,460.65萬元，如果剔除2020年度公司股份支付金額985.57萬元，2021年度未來電器凈利潤較2020年度實(shí)際減少2446.22萬元（1,460.65+985.57=2446.22），占公司2020年度凈利潤的比例達(dá)到25.21%，如此高的比例不禁讓人對(duì)未來電器的成長性產(chǎn)生懷疑，公司是否存在業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)，或者公司是否正在經(jīng)歷業(yè)績下滑？一旦公司成功上市，是否會(huì)有業(yè)績直接“變臉”的可能性？
未來電器內(nèi)控制度有效性存疑
公開資料顯示，2018年，未來電器存在通過子公司取得銀行貸款的情形（以下簡稱“轉(zhuǎn)貸”），即未來電器為滿足貸款銀行對(duì)于流動(dòng)資金貸款受托支付的要求，將貸款本金以支付采購貨款的名義匯入子公司銀行賬戶，子公司在收到款項(xiàng)后10日內(nèi)即將相應(yīng)款項(xiàng)轉(zhuǎn)回給未來電器。
未來電器在對(duì)深交所第一輪審核問詢函中表示，未來電器作為借款人的“轉(zhuǎn)貸”安排不符合《貸款通則》和《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。未來電器作為借款人的銀行貸款均已由未來電器按期足額向相關(guān)貸款銀行償還本金及利息，相關(guān)貸款銀行未因此遭受任何本金或利息損失。同時(shí)，未來電器還表示，公司未因該等情形受到行政主管部門的處罰；不會(huì)導(dǎo)致公司不符合《首發(fā)管理辦法》所規(guī)定的發(fā)行條件，亦不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性法律障礙。
未來電器違反相關(guān)法律法規(guī)的轉(zhuǎn)貸行為雖然沒有受到行政主管部門的處罰，也不構(gòu)成上市的實(shí)質(zhì)性障礙。但是研究員注意到，轉(zhuǎn)貸行為發(fā)生在2018年，并且對(duì)方是3家大型國有銀行，涉及金額較大；同時(shí)，結(jié)合前文提到的未來電器2017年抽中現(xiàn)場檢查并于2018年3月撤回上市申請(qǐng)的情況，未來電器在尚未申請(qǐng)撤回上市申請(qǐng)的2月份就已經(jīng)發(fā)生違規(guī)的“轉(zhuǎn)貸”行為，并且在撤回上市申請(qǐng)后的4月份和7月份繼續(xù)發(fā)生兩筆“轉(zhuǎn)貸”行為，從這一點(diǎn)上看，未來電器內(nèi)部控制的缺失似乎遠(yuǎn)不止招股書上所述的云淡風(fēng)輕。
這也不禁讓人懷疑，2018年未來電器撤回上市申請(qǐng)是否僅如公開信息描述的那樣，主要原因是收入及利潤規(guī)模較小、自身發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整并綜合考慮審核形勢(shì)等因素呢？是否涉及內(nèi)控缺失等合規(guī)方面的原因呢？
再者，2018年3月未來電器撤回上市申請(qǐng)時(shí)，公司是新三板掛牌企業(yè)，證券代碼為833054，公司是受到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)監(jiān)管和主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的。作為一家非上市公眾公司，未來電器應(yīng)該給“轉(zhuǎn)貸”行為一個(gè)更為合理的解釋，為什么在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)嚴(yán)格監(jiān)管和主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的情況下會(huì)發(fā)生“轉(zhuǎn)貸”的違規(guī)行為？公司是否還存在其他方面內(nèi)部控制缺失的問題呢？
未來電器股權(quán)高度集中中小投資者權(quán)益存在受損風(fēng)險(xiǎn)
未來電器家族持股比例高達(dá)90.48%，可以認(rèn)為是典型的家族企業(yè)。公開資料顯示，公司控股股東莫文藝持股比例為51.20%；莫文藝之父莫建平持股比例為17.10%；莫文藝之母朱鳳英持股比例為8.55%；莫文藝之配偶樓洋持股比例為2.86%，同時(shí)，樓洋為浩寧投資的普通合伙人，能夠?qū)嶋H控制浩寧投資，浩寧投資持占公司總股本的10.77%；莫文藝、莫建平、朱鳳英以及樓洋合計(jì)擁有未來電器90.48%的表決權(quán)，為公司共同實(shí)際控制人。
股權(quán)高度集中是否影響公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的有效性，未來電器表示公司已經(jīng)建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制體系，未來電器控股權(quán)高度集中的情形不會(huì)影響公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的有效性。
與此同時(shí)，未來電器也對(duì)公司股權(quán)高度集中可能的不利影響進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示，表示在一定情況下，可能會(huì)影響公司業(yè)務(wù)經(jīng)營并損害中小投資者權(quán)益。
另外，根據(jù)最新的招股說明書，研究員還發(fā)現(xiàn)了一個(gè)有趣的變動(dòng)，在未來電器上市進(jìn)程的關(guān)鍵時(shí)刻，公司控股股東莫文藝及其配偶兼法定代表人樓洋雙雙取得澳大利亞永久居留權(quán)。
報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)總監(jiān)辭職 10個(gè)月任期獲110萬補(bǔ)償
未來電器表示，公司最近兩年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員變動(dòng)主要系董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)李曉峰辭職、公司董事會(huì)任期屆滿正常換屆選舉及公司經(jīng)營管理需要而發(fā)生。其中公司董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)李曉峰的任職期間為2018年7月至2019年4月，任職時(shí)間相對(duì)較短，僅10個(gè)月。
公開資料顯示，2018年7月，未來電器、莫建平、莫文藝與李曉峰就發(fā)行人聘用李曉峰為財(cái)務(wù)總監(jiān)事宜達(dá)成一致意見，并簽署《聘用合同》，合同期限為5年，莫建平將其持有的發(fā)行人股份50萬股無償贈(zèng)與李曉峰，無償贈(zèng)與的股份由莫建平代李曉峰持有。未來電器在回復(fù)深交所第一輪審核問詢函中表示，不存在通過股份代持規(guī)避不合法不合規(guī)行為的情形；不存在糾紛或潛在糾紛及其他利益安排。
2019年4月李曉峰離職，2020年12月，李曉峰與莫建平及莫文藝簽署《股份補(bǔ)償協(xié)議》，解除之前“將50萬股無償贈(zèng)予李曉峰并由莫建平代持”的《股份代持協(xié)議》，李曉峰獲得股份補(bǔ)償款110萬元。
對(duì)于補(bǔ)償金額110萬元的資金來源、定價(jià)依據(jù)及公允性，深交所在第一輪反饋中進(jìn)行了問詢，未來電器在反饋回復(fù)中表示，補(bǔ)償金額110萬元的資金系莫建平自有資金；金額系雙方基于前述因素經(jīng)協(xié)商一致確，未違背合理的公允定價(jià)原則。
李曉峰離職時(shí)間為2019年4月，如果按照2019年5月力合匯盈、力合融通的增值入股價(jià)格5元/股計(jì)算，李曉峰獲贈(zèng)的50萬股市場價(jià)格僅為250萬元，入職僅10個(gè)月就獲得110萬補(bǔ)償，未來電器對(duì)定價(jià)依據(jù)的解釋似乎太過牽強(qiáng)，無法讓人信服。
公開資料顯示，《股份補(bǔ)償協(xié)議》的簽署時(shí)間為2020年12月，同樣在2020年12月，孟溪?jiǎng)?chuàng)投、國創(chuàng)至輝、廣州弘晟入股未來電器，入股價(jià)格為16元/股。如果按照16元/股的價(jià)格計(jì)算，50萬股當(dāng)時(shí)的公允價(jià)值為800萬元，平均下來10個(gè)月的價(jià)值為800/5/12*10=133.33萬元，如果按照這個(gè)邏輯計(jì)算的話，李曉峰獲得110萬元的補(bǔ)償金額似乎就不難理解了。
那么，雙方為什么從2019年4月到2020年12月，一年多的時(shí)間內(nèi)遲遲沒有達(dá)成并簽訂相關(guān)協(xié)議，直到2020年12月才以較高的補(bǔ)償價(jià)格簽訂協(xié)議，解除代持協(xié)議呢?這其中的原因未來電器并沒有給出解釋。
至于雙方是否存在潛在的糾紛，未來電器也表示不存在糾紛或潛在糾紛及其他利益安排。不過，最終的結(jié)果就是公開信息顯示的那樣，財(cái)務(wù)總監(jiān)任職10月，獲得110萬補(bǔ)償！
近期課程安排：
《國際注冊(cè)內(nèi)部控制師CICS資格認(rèn)證》面授及網(wǎng)絡(luò)課程學(xué)習(xí)班：
報(bào)名鏈接：http://www.neikong.com/kecheng/detail_870826
聯(lián)系電話：010-68004176、68004186
聯(lián) 系 人：孫老師、邱老師
報(bào)名二維碼：
