資質(zhì)認(rèn)證已通過(guò)
信達(dá)證券攜內(nèi)控缺陷IPO:或已構(gòu)成重大違法
摘要：近日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公布了《證券公司2021年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)排名情況》。2021年，所有證券公司投行業(yè)務(wù)收入為699.52億元，較2020年的670.67億元同比增長(zhǎng)4.3%。
近日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公布了《證券公司2021年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)排名情況》。2021年，所有證券公司投行業(yè)務(wù)收入為699.52億元，較2020年的670.67億元同比增長(zhǎng)4.3%。
其中，正全速?zèng)_刺IPO的信達(dá)證券，2021年投行業(yè)務(wù)收入逆勢(shì)下降16.02%，一個(gè)重要原因是IPO儲(chǔ)備項(xiàng)目不足。同時(shí)，信達(dá)證券畸高的保薦承銷費(fèi)用也會(huì)令客戶望而卻步，而公司投行業(yè)務(wù)也依賴控股股東，且被監(jiān)管部門認(rèn)定為內(nèi)控有效性不足。
今年以來(lái)，被否的15家擬IPO企業(yè)中有6家是因?yàn)閮?nèi)控有效性不足。而將要上會(huì)的信達(dá)證券，不久前被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為“公司合規(guī)管理、內(nèi)部控制存在較大缺陷”。并且，公司報(bào)告期內(nèi)有兩項(xiàng)行政處罰，處罰金額合計(jì)高達(dá)328萬(wàn)元，或觸及審核紅線。后天，信達(dá)證券能否順利過(guò)會(huì)？
IPO儲(chǔ)備項(xiàng)目寥寥無(wú)幾，傭金率遠(yuǎn)超同行
2021年，信達(dá)證券投行收入為4.57億元（協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，下同），同比下降16.02%。其中，證券承銷與保薦業(yè)務(wù)收入3.59億元，同比下降21.98%，主要因股票承銷金額下降、儲(chǔ)備項(xiàng)目不足。
2020年，信達(dá)證券股票承銷收入為0.96億元，主要來(lái)自兩單IPO承銷項(xiàng)目。2021年，信達(dá)證券只有1單IPO項(xiàng)目——三友聯(lián)眾（實(shí)際募資7.78億元，2021年1月22日上市），錄得0.52億元的承銷保薦收入（傭金率為6.64%）。
wind顯示，自保薦的三友聯(lián)眾上市至2022年6月27日，信達(dá)證券IPO承銷收入已經(jīng)連續(xù)17個(gè)月“顆粒無(wú)收”。
信達(dá)證券的IPO儲(chǔ)備項(xiàng)目也較少，截至6月27日僅有1家——奧美森智能裝備股份有限公司（奧美森）。奧美森上市申請(qǐng)于2021年12月28日獲深交所受理，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。奧美森2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.08億元，同比增長(zhǎng)9.68%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.45億元，同比下降19.33%，增收不增利。
奧美森創(chuàng)業(yè)板定位也深遭深交所質(zhì)疑。奧美森用數(shù)頁(yè)文字證明自己符合創(chuàng)業(yè)板定位，但依舊擺脫不了公司創(chuàng)新能力的薄弱，一個(gè)證明是公司研發(fā)人員的平均薪酬僅為銷售人員的一半左右。2019-2021年，奧美森銷售人員人均薪酬分別為22.86萬(wàn)元、25.27萬(wàn)元、26.49萬(wàn)元，研發(fā)人員人均薪酬分別為11.85萬(wàn)元、11.41萬(wàn)元和12.46萬(wàn)元。
盈利能力下滑、創(chuàng)業(yè)板定位存疑，信達(dá)證券保薦的奧美森能否成功IPO還存在較大變數(shù)。
研究認(rèn)為，投行業(yè)務(wù)收入主要取決于項(xiàng)目?jī)?chǔ)備、人員團(tuán)隊(duì)、監(jiān)管政策、承銷費(fèi)率等。除了儲(chǔ)備項(xiàng)目不足外，信達(dá)證券的IPO承銷傭金率也顯著較高，缺乏吸引力。
2020年，信達(dá)證券承銷的兩單IPO項(xiàng)目分別為奧特維、和順石油，合計(jì)募集資金15.02億元，信達(dá)證券承銷收入合計(jì)為0.96億元，傭金率約為6.36%。
超過(guò)6%的IPO承銷傭金率在同行中不算低。中信證券、中信建投、中金公司2020年的IPO承銷傭金率（IPO承銷收入/IPO承銷項(xiàng)目總額）分別為5.3%、3.21%、4.31%。
有保薦及承銷需求的擬IPO企業(yè)，優(yōu)先會(huì)選擇中信證券、中信建投、中金公司等頭部券商，因?yàn)檫@些券商專業(yè)性強(qiáng)、過(guò)會(huì)率高且承銷費(fèi)用率低，極具性價(jià)比。而信達(dá)證券這種中小券商，生存空間會(huì)越來(lái)越小。
投行業(yè)務(wù)獨(dú)立性弱，無(wú)償使用控股股東商標(biāo)
盡管投行業(yè)務(wù)的吸引力在降低，但信達(dá)證券始終可以從控股股東那里“保底”幾億元的收入。
招股書顯示，信達(dá)證券的控股股東是中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司（信達(dá)資管），持股比例高達(dá)87.42%。信達(dá)資管是國(guó)有四大AMC之一，另一家國(guó)有AMC東方資管旗下的東興證券已經(jīng)成功登陸A股。
2018-2020年，信達(dá)證券從信達(dá)資管等關(guān)聯(lián)方獲得的保薦承銷收入分別為2.62億元、1.66億元、3.18億元，占當(dāng)期保薦承銷總收入的比例分別為77.88%、71.95%和60.66%。
此外，信達(dá)證券其他投行細(xì)分業(yè)務(wù)也嚴(yán)重依賴信達(dá)資管等關(guān)聯(lián)方。2018-2020年，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)收入分別為0.69億元、0.49億元、0.55億元，占財(cái)務(wù)顧問(wèn)總收入的比例分別為64.02%、69.85%、65.51%。公司對(duì)關(guān)聯(lián)方投資咨詢業(yè)務(wù)的收入分別為0.53億元、0.47億元和0.45億元，占同期投資業(yè)務(wù)總收入的比值分別為85.54%、75.21%和40.6%。
如果離開(kāi)控股股東的“扶持”，信達(dá)證券的投行業(yè)務(wù)收入將大幅減少60%左右。換言之，信達(dá)證券的投行業(yè)務(wù)的獨(dú)立性較弱。
信達(dá)資管等關(guān)聯(lián)方還積極購(gòu)買信達(dá)證券作為原始權(quán)益人發(fā)起的資管計(jì)劃，2018-2020年各期末，關(guān)聯(lián)方購(gòu)買的金額分別為12.68億元、6.02億元和9.51億元。同時(shí)，信達(dá)證券還管理關(guān)聯(lián)方的資管產(chǎn)品，2018-2020年各期末管理的規(guī)模分別為170.33億元、131.31億元和178.2億元，隔年取得的資管收入分別為0.79億元、0.74億元、0.93億元。
事實(shí)上，信達(dá)證券不僅在業(yè)務(wù)上對(duì)控股股東有依賴性，公司最主要的商標(biāo)更是離不開(kāi)信達(dá)資管。根據(jù)信達(dá)資管與公司簽署的《商標(biāo)使用許可合同》，信達(dá)資管將包括“信達(dá)證券”、“信達(dá)期貨”、“信達(dá)國(guó)際”在內(nèi)的13個(gè)商標(biāo)無(wú)償許可信達(dá)證券使用。
信達(dá)資管是四大國(guó)有AMC之一，其聲譽(yù)、商譽(yù)、實(shí)力的外化形式的一個(gè)主要體現(xiàn)就是商標(biāo)，而“親兒子”信達(dá)證券可以坐享其美。但無(wú)償使用形式是否欠缺公允性？畢竟母子公司畢竟是互相獨(dú)立的法人。
內(nèi)控堪憂 或觸及重大違法紅線
實(shí)務(wù)中，擬IPO企業(yè)在上市申報(bào)階段都盡可能減少監(jiān)管處罰，以達(dá)到內(nèi)控健全有效的要求。而信達(dá)證券在報(bào)告期內(nèi)尤其是近期頻遭監(jiān)管處罰，內(nèi)控堪憂。
根據(jù)公開(kāi)資料統(tǒng)計(jì)，信達(dá)證券（含子公司及負(fù)責(zé)人）2018年至今共受到2次行政處罰，7次監(jiān)管措施。其中值得關(guān)注的是兩起行政處罰是否涉及重大違法、頻遭違規(guī)是否說(shuō)明公司內(nèi)控有效性不足。
首先看兩次行政處罰。2019年3月22日，信達(dá)證券福州五四路證券營(yíng)業(yè)部因未按規(guī)定識(shí)別客戶身份、未調(diào)整客戶風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)，被中國(guó)人民銀行福州中心支行處以48萬(wàn)元罰款。2020年4月29日，信達(dá)證券存在未按照規(guī)定履行客戶身份識(shí)別義務(wù)、未按規(guī)定報(bào)送可疑交易報(bào)告的違法行為，被中國(guó)人民銀行營(yíng)業(yè)管理部處以280萬(wàn)元罰款。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》之規(guī)定，重大違法行為是指發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，受到刑事處罰或情節(jié)嚴(yán)重行政處罰的行為。其中，被處以罰款以上行政處罰的違法行為，原則上認(rèn)定為重大違法行為。
信達(dá)證券報(bào)告期內(nèi)存在328萬(wàn)元的巨額處罰，顯然觸及重大違法的審核紅線。但信達(dá)證券在招股書中稱：公司已經(jīng)就上述行政處罰取得相應(yīng)處罰機(jī)關(guān)出具的合規(guī)說(shuō)明。合規(guī)說(shuō)明具體內(nèi)容是什么，是被處罰了328萬(wàn)元的行為是合規(guī)的？這有待信達(dá)證券進(jìn)一步披露。
再來(lái)看屢次遭罰是否構(gòu)成內(nèi)控缺陷。2022年6月10日，證監(jiān)會(huì)對(duì)信達(dá)證券的處罰中明確說(shuō)明：公司合規(guī)管理、內(nèi)部控制存在較大缺陷。
內(nèi)控存在較大缺陷是不是IPO的實(shí)質(zhì)性障礙？根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》之規(guī)定， 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面應(yīng)是有效的。那內(nèi)控存在較大缺陷的信達(dá)證券，或不符合IPO的硬性要求。
今年以來(lái)，15家被否IPO企業(yè)中，有6家因?yàn)閮?nèi)控有效性不足，這六家公司分別是亞洲漁港股份有限公司、北農(nóng)大科技股份有限公司、北京市九州風(fēng)神科技股份有限公司、陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司、中健康橋醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司及四川湖山電器股份有限公司。
令人啼笑皆非的是，信達(dá)證券因投行業(yè)務(wù)合規(guī)人員配備不足、薪酬管理不健全，投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性不足，對(duì)同類業(yè)務(wù)未執(zhí)行統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，合規(guī)檢查和利益沖突審查不規(guī)范遭到北京證監(jiān)局的監(jiān)管。
自己投行業(yè)務(wù)依賴關(guān)聯(lián)方、收入下降還遭監(jiān)管，尤其是內(nèi)控有較大缺陷，信達(dá)證券在“自身難保”的情況下，如何為其他公司上市“把關(guān)”？（作者：IPO再融資組/鐘文）
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