資質(zhì)認證已通過
強內(nèi)控防風險?夯實上市公司主業(yè)基本盤
摘要：近年來，在強監(jiān)管下，上市公司的內(nèi)控意識普遍增強。中注協(xié)披露的數(shù)據(jù)顯示，A股公司2021年財務(wù)報表被出具“非標”審計意見的比例在降低。
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近年來，在強監(jiān)管下，上市公司的內(nèi)控意識普遍增強。中注協(xié)披露的數(shù)據(jù)顯示，A股公司2021年財務(wù)報表被出具“非標”審計意見的比例在降低。
受訪的多位董秘認為，與其冒著巨大風險為違規(guī)行為蓋上“遮羞布”，不如扎扎實實提升內(nèi)控水平，夯實主業(yè)基本盤。
“之前朋友介紹過一家公司，有重組預期。研究了公司基本面后發(fā)現(xiàn)，公司前幾年年報均被‘非標’，期間交易所關(guān)注函及問詢函不斷。如果當時買入，現(xiàn)在可能已經(jīng)虧了一半。”回憶起曾經(jīng)的一次成功“避險”經(jīng)歷，中小投資者林輝的語氣中帶著一絲慶幸。
近年來，監(jiān)管層接連推出措施提升上市公司發(fā)展質(zhì)量，對資本市場違法違規(guī)行為的懲處力度加大。在強監(jiān)管震懾下，上市公司的內(nèi)控意識不斷增強。盡管如此，上市公司“爆雷”現(xiàn)象時有發(fā)生。專家指出，從監(jiān)管機構(gòu)通報的典型案例以及審計機構(gòu)出具的年報“非標”審計意見中，可以發(fā)現(xiàn)內(nèi)控存在缺陷的蛛絲馬跡。
警惕“非標”公司
今年4月底，本應與業(yè)務(wù)團隊一同前往云南與客戶洽談新合作項目的某上市公司董秘俞志新，因集團內(nèi)部臨時召開管理層重要會議，只得將日期后延。
“這個項目很重要，但恰好處在上年度審計報告意見對外披露期間，所以集團臨時召開加強內(nèi)控體系建設(shè)的會議，防患于未然。”俞志新向中國證券報記者坦言，其擔任董秘一職已近十年，越來越感受到來自監(jiān)管層面的壓力。“嚴監(jiān)管既是壓力更是動力。對公司而言，合規(guī)永遠排在首位，年報‘非標’更是不能觸碰的底線。”
從今年以來一些退市案例以及近期被監(jiān)管機構(gòu)點名的部分上市公司來看，年報“非標”頻繁出現(xiàn)在這些上市公司身上。
今年3月初，因連續(xù)多年財務(wù)造假，*ST新億被證監(jiān)會《行政處罰決定書》認定為重大違法強制退市。事實上，近年來該公司的財報多次被出具“非標”審計意見，公司內(nèi)控漏洞百出。此外，A股上市公司2021年度被出具首份“無法表示意見”審計報告的*ST長動，也是多年“非標”標簽纏身。
據(jù)致同會計師事務(wù)所統(tǒng)計，在2022年出具的250份“非標”意見中，連續(xù)被“非標”的公司有158家，占63.2%。在這158家公司中，近三年“非標”意見相同的有45家，其中4家為“無法表示意見”。
“公司對年報編制工作極其謹慎，期間與會計師事務(wù)所保持高效溝通，為的就是從源頭杜絕負面影響。”一位不愿具名的上市公司財務(wù)總監(jiān)告訴中國證券報記者，內(nèi)控紊亂導致年報被“非標”，會對日常經(jīng)營造成嚴重影響。
至于影響究竟有多大，上述財務(wù)總監(jiān)給中國證券報記者舉了一個例子：“去年年底我參加了一場行業(yè)峰會，與同業(yè)進行了交流。據(jù)我所知，有的公司因為審計不過關(guān)，原本計劃的通過定增募資進行產(chǎn)能擴張只能暫停。”
以滬深主板為例，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，若最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具“保留意見”“否定意見”或“無法表示意見”的審計報告，則不得非公開發(fā)行股票。“保留意見”“否定意見”或“無法表示意見”所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。
受訪的多位董秘認為，與其冒著巨大風險為違規(guī)行為蓋上“遮羞布”，不如扎扎實實提升內(nèi)控水平，夯實主業(yè)基本盤。
對子公司管控需加強
財務(wù)造假行為被坐實的ST新研，日前又一次引發(fā)市場關(guān)注。
ST新研6月9日晚披露，收到證監(jiān)會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。經(jīng)證監(jiān)會查明，ST新研子公司明日宇航通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)和提前確認收入兩種方式實施財務(wù)造假。2015年至2019年，ST新研虛增營業(yè)收入高達33億元。2021年11月8日，ST新研收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對其立案。
今年4月初，證監(jiān)會公開披露了2021年證監(jiān)稽查20起典型違法案例，其中包括對子公司管控缺位導致違法違規(guī)的行為。其中，亞太藥業(yè)的案例較典型。據(jù)披露，2016年至2018年，亞太藥業(yè)收購的全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司虛構(gòu)業(yè)務(wù)往來，累計虛增收入4億余元，虛增利潤近2億元。
從以往案例來看，子公司管控失效的情形多出現(xiàn)在并購標的中。在并購中保留子公司原管理團隊的獨立性，有利于發(fā)揮專業(yè)技術(shù)特長，但也留下了其自主操作的空間。從具體實踐看，并購重組對資源整合與高效管理帶來挑戰(zhàn)。
“觀察一家公司內(nèi)控是否有效，子公司是否失控是一個重要指標，有兩類情況尤為值得防范。”并購領(lǐng)域資深人士王世渝告訴中國證券報記者，一種是標的公司沒有真正納入上市公司管控范疇；另一種是上市公司管理層不受約束，過度操控收購標的。
在前一種情況下，上市公司與子公司“貌合神離”，上市公司難以防范或及時發(fā)現(xiàn)并遏制子公司業(yè)績造假等重大風險；在后一種情況中，上市公司管理層越過紅線，處理不當容易導致并購重組失敗。在王世渝看來，近年來不少上市公司通過兼并收購擴張業(yè)務(wù)，但內(nèi)控管理體系建設(shè)沒有跟上。
“上市公司插手過多，容易導致子公司管理過于僵化，但什么都不管也不行。”上市公司內(nèi)控方面專家、銘垚科技總經(jīng)理高垚告訴中國證券報記者，“我們給公司管理層做培訓時經(jīng)常強調(diào)，要抓兩頭放中間，抓住戰(zhàn)略預算以及考核審計等核心點，建立一個有針對性的考核指標體系和對應的監(jiān)督檢查管理機制，放手日常生產(chǎn)經(jīng)營，最大化調(diào)動子公司的積極性。”
近年來，在強監(jiān)管下，上市公司的內(nèi)控意識普遍增強。中注協(xié)披露的數(shù)據(jù)顯示，A股公司2021年財務(wù)報表被出具“非標”審計意見的比例在降低。在4805份A股公司2021年財務(wù)報表審計報告中，“非標”意見共有250份，占比5.2%；2020年及2019年該數(shù)據(jù)分別為5.9%、7%。“無法表示意見”這一審計類別，同樣呈現(xiàn)出下降趨勢，2019年至2021年的占比分別是1.18%、0.77%、0.89%。
在具體實踐中，部分公司及時發(fā)現(xiàn)并消除相關(guān)風險隱患的案例也不少。“我們曾主動終止一起并購，因為在溝通過程中發(fā)現(xiàn)，對方的內(nèi)控管理制度值得商榷。”俞志新告訴中國證券報記者。
艾融軟件有類似的經(jīng)歷。“公司去年做了一單并購，當時同時在談的有三、四家，但最后只完成了一家。”據(jù)艾融軟件財務(wù)總監(jiān)、董秘王濤介紹，按照正常流程，溝通之后需要查看對方的財務(wù)報表，并從管理制度等方面進行盡調(diào)分析。“沒想到有的公司連一套成文的制度都拿不出來。”王濤的語氣透露出些許驚訝。軟件行業(yè)有些中小型公司業(yè)績亮眼，但如果治理水平跟不上，這樣的公司往往經(jīng)不住時間的考驗。
“對于并購公司很謹慎。公司內(nèi)部的合規(guī)管理要求每年都在提升，業(yè)務(wù)開展標準越來越嚴格。”淮北礦業(yè)證券事務(wù)代表焦道杰向中國證券報記者介紹，公司拒絕過很多產(chǎn)業(yè)鏈方面的合作，基本上都是因為沒有通過公司內(nèi)部審核。
盯緊“關(guān)鍵少數(shù)”
今年2月底，*ST金剛發(fā)布公告稱，時任董事長郭留希因涉嫌違規(guī)不披露重要信息罪被公安機關(guān)依法采取強制措施，同時公司存在凈資產(chǎn)為負等多項終止上市的風險。
中國證券報記者注意到，郭留希此前因長期財務(wù)造假曾被監(jiān)管部門重罰。去年8月，公司披露了證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。經(jīng)查，作為時任董事長，郭留希涉及多項違法違規(guī)行為，證監(jiān)會對其罰款1500萬元。
公司最新審計報告顯示，截至2021年末，相關(guān)借款、違規(guī)擔保及其他重大承諾涉及訴訟92項。雖然公司已計提預計負債37億元，但基于對郭留希涉嫌重大違法事實、違規(guī)對外擔保及訴訟事項的完整性存在較大疑慮，會計師事務(wù)所最終出具了“無法表示意見”審計報告。
除了監(jiān)管部門不斷加大監(jiān)管力度，行業(yè)協(xié)會也在以實際行動推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展。
今年4月21日，中國注冊會計師協(xié)會書面約談天健會計師事務(wù)所時提出，注冊會計師要重點關(guān)注實際控制人或者高級管理人員涉嫌違法違規(guī)對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。
“一些上市公司無視規(guī)則、肆意妄為的背后，往往是實控人或管理團隊等‘關(guān)鍵少數(shù)’喪失底線，視內(nèi)控為虛設(shè)。”曾經(jīng)“踩雷”某上市公司的投資者張義凌對中國證券報記者表示，“從經(jīng)驗教訓來看，只要上市公司實控人或者管理團隊出現(xiàn)資金占用、違規(guī)擔保、或突然收到監(jiān)管函件等異?，F(xiàn)象，就表明公司存在重大內(nèi)控缺陷。”
“公司章程在符合公司法等相關(guān)法規(guī)制度的前提下，存在一定的靈活性。一旦上市公司‘關(guān)鍵少數(shù)’責任意識不強，這種靈活性可能會成為其逃避責任的借口。”王世渝說。
如何提升內(nèi)控水平，業(yè)內(nèi)人士認為，關(guān)鍵在于明晰“關(guān)鍵少數(shù)”的權(quán)責邊界。
“內(nèi)控是否有效，上市公司核心管理層的意識極其重要。”高垚建議，首先，核心管理團隊要明白什么可為什么不可為；其次，要把內(nèi)控“做活”，管理層不能簡簡單單照搬規(guī)章制度，要按照企業(yè)的特點和經(jīng)營管理現(xiàn)狀綜合制定內(nèi)控管理體系；第三，利用數(shù)據(jù)化手段進行風險防控，擺脫人為干擾因素，實現(xiàn)真正有效的內(nèi)控。
更換審計機構(gòu)有玄機
業(yè)內(nèi)人士指出，如果上市公司突然變更審計機構(gòu)，則應引起高度警惕。
上市公司更換審計機構(gòu)，通常有三個原因。一是根據(jù)規(guī)則定期更換；二是上市公司與審計機構(gòu)意見難以達成一致導致“分手”；三是避險自保，有的上市公司或?qū)徲嫏C構(gòu)有問題，雙方為求不受牽連而選擇“分開”。
資深注冊會計師琴惠蓮告訴中國證券報記者，上市公司通常會將更換審計機構(gòu)的原因描述得比較“常規(guī)”，比如業(yè)務(wù)發(fā)展需要、聘期屆滿、根據(jù)規(guī)定需要輪換等。
拋開疫情等特殊原因，年報審計工作一般是從上一年的11月開始一直持續(xù)到當年的4月。琴惠蓮表示，在這個期間突然更換審計機構(gòu)需要特別注意。從過往案例看，大部分公司變更審計機構(gòu)的核心原因是出現(xiàn)了意見分歧，即公司管理層對于審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)的問題不認可，但審計機構(gòu)也不愿出具“標準無保留意見”報告。“總之，如果企業(yè)經(jīng)營有硬傷，怎么變更都是徒勞。”
進入2022年，深陷“專網(wǎng)通信”泥潭的*ST凱樂就“迫不及待”地披露了審計機構(gòu)變更事宜。關(guān)于突然變更的原因，公司的表述是“前任事務(wù)所審計人力資源較為緊張，無法保證派出足夠的審計人員按時完成公司2021年報審計工作。”
但事實證明，事出反常必有“雷”。2021年度審計報告顯示，該公司在持續(xù)經(jīng)營能力、訴訟事項、專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)等方面存在瑕疵，新聘任的會計師事務(wù)所出具了“無法表示意見”的審計報告。
“不排除有些上市公司為了獲得其所需要的審計意見而改聘審計機構(gòu)，但從會計師事務(wù)所角度而言，會對項目予以審慎評估。若發(fā)現(xiàn)相關(guān)上市公司存在較大隱患，有的事務(wù)所會找理由拒絕，即便承接了項目也會嚴格按照審計準則保持客觀公立。”琴惠蓮說。
投資領(lǐng)域有句俗語：當雷落下時，切記要帶好“避雷針”。不管市場行情如何變幻，投資者都需要保留一份定力，尋找屬于自己的“避雷針”。(作者：喬翔 責任編輯：王擎宇)
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來源:中國證券報
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